Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 6 ноября 2013 г. N 10АП-8909/13

г. Москва

06 ноября 2013 г.

Дело N А41-21847/13

Резолютивная часть постановления объявлена 05 ноября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 ноября 2013 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева С.В.,

судей Исаевой Э.Р., Быкова В.П.,

при ведении протокола судебного заседания Зачиняевой Е.Н.,

при участии в заседании:

от истца - гражданки Коротковой Елены Владимировны: представитель не явился, извещен (подтверждение размещения 24.09.2013 г. на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации сведений о публикации судебного акта),

от ответчика - Общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Строй" (ИНН:5050049642, ОГРН:1045010213302): представитель не явился, извещен (подтверждение размещения 24.09.2013 г. на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации сведений о публикации судебного акта),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Строй" на решение Арбитражного суда Московской области от 10 июля 2013 года по делу N А41-21847/13, принятое судьей Мильковым М.А., по иску Коротковой Елены Владимировны к Обществу с ограниченной ответственностью "Инвест-Строй" об обязании предоставить документы, касающиеся деятельности общества,

УСТАНОВИЛ:

Гражданка Короткова Елена Владимировна обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Инвест-Строй" (далее - ООО "Инвест-Строй") о возложении на общество обязанности предоставить надлежащим образом заверенные копии следующих документов (л.д. 3-4):

1) всех редакций устава ООО "Инвест-Строй" с 2006 года по настоящее время;

2) протоколов собрания учредителей общества об утверждении редакций уставов общества и внесения иных изменений за период с 2006 по 2013 годы;

3) договора об учреждении общества;

4) бухгалтерских балансов общества и отчетов о прибылях и убытках за период с 2006 по 2013 годы, в случае применения упрощенной системы налогообложения - книг учета доходов и расходов за указанный период;

5) договоров аренды недвижимого имущества общества с 2006 года по настоящее время;

6) правоустанавливающих документов общества, подтверждающих права общества на недвижимое имущество, находящееся на балансе общества.

Решением Арбитражного суда Московской области от 10 июля 2013 года исковые требования Коротковой Елены Владимировны удовлетворены (л.д. 37-39). При вынесении решения суд исходил из того, что истцом правомерно заявлено требование к обществу о предоставлении документов.

Не согласившись с данным судебным актом, ООО "Инвест-Строй" подало апелляционную жалобу, в которой просило решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт от отказе в удовлетворении исковых требований (л.д. 44-46). Заявитель сослался на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Законность и обоснованность Арбитражного суда Московской области, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей истца и ответчика, извещенного надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации о принятии апелляционной жалобы к производству на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (http://10aas.arbitr.ru/) и на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Из материалов дела следует, что ООО "Инвест-Строй" зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 16 по Московской области в качестве юридического лица 22 октября 2004 года (выписка из ЕГРЮЛ N1909 от 11.03.2013 года) (л.д. 21-25).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ N 1909 по состоянию на 11.03.2013 года участниками ООО "Инвест-Строй" являются Кирилочкин Андрей Михайлович владеющий долей номинальной стоимостью 327 500 руб. (25 процентов в уставном капитале общества), Махмутов Рушан Гаярович, владеющий долей номинальной стоимостью 327 500 руб. (25 процентов в уставном капитале общества), Шаманов Юрий Владимирович, владеющий долей номинальной стоимостью 327 500 руб. (25 процентов в уставном капитале общества), Короткова Елена Владимировна, владеющая долей номинальной стоимостью 327 500 руб. (25 процентов в уставном капитале общества).

Директором ООО "Инвест-Строй" является Махмутов Р.Г.

Короткова Е.В. обратилась к директору ООО "Инвест-Строй" с требованием от 28.02.2013 года о предоставлении ей документов, касающихся финансово-хозяйственной и организационной деятельности общества в соответствии с указанным в них перечнем (л.д. 7). Требование оставлено обществом без удовлетворения. Истец, полагая, что его право как участника общества на получение информации о деятельности общества ответчиком нарушено, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, сделал правильный вывод о том, что ответчиком нарушено право истца как участника общества на получение информации о деятельности общества, выраженное в отказе общества предоставить участнику документы.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (с изменениями от 23.07.2013 года) (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью") участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

Согласно пункту 3 статьи 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" по требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копию действующего устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.

По смыслу приведенных норм право участника общества на информацию не ограничено лишь возможностью ознакомления с определенным перечнем документов, оно также включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.

Пунктом 4 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Как следует из материалов дела, 28 февраля 2013 года Короткова Е.В. обращалась в общество с требованием о предоставлении ей копий документов, касающихся финансово-хозяйственной и организационной деятельности общества в соответствии с установленным перечнем (л.д. 7).

Получив требований истца, ответчик на день принятия обжалуемого решения (10 июля 2013 года) и дату рассмотрения апелляционной жалобы на данное решение (05 ноября 2013 года) не предоставил Коротковой Е.В. надлежащим образом заверенные копии документов о деятельности общества.

В апелляционной жалобе ООО "Инвест-Строй" заявило о неполучении требования участника о предоставлении документов.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В качестве доказательства направления в общество требования истец представил почтовую квитанцию, опись вложения в заказное письмо (л.д. 8-9).

Из указанных документов следует, что требование направлялось директору Махмутов Р.Г. по адресу: 141100, Московская область, г. Щелково, ул. Буровая, д. 21.

Оценив указанные документы в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает, что доводы ответчика о недоказанности истцом факта обращения в общество являются необоснованными.

Апелляционным судом учитывается правовая позиция, изложенная в Информационном письме Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 144 от 18 января 2011 года, о том, что если факт получения обществом обращения участника до подачи иска в суд не доказан, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом, суд удовлетворяет заявленное требование.

В данном случае, несмотря на отрицание факта получения требования истца, ответчик на день принятия обжалуемого решения (10 июля 2013 года) не предоставил Коротковой Е.В. надлежащим образом заверенные копии документов о деятельности общества.

В силу пункта 1 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 144 от 18 января 2011 года "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" установлено, что судам следует исходить из того, что ни Закон об акционерных обществах, ни Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержат положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества.

С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.

Кроме того, при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав (пункт 4 указанного Информационного письма Президиума ВАС).

В связи с этим апелляционный суд полагает, что требования истца о представлении протоколов общих собраний участников за определенный период, договоров, удовлетворены правомерно.

Также обоснованно заявлены требования относительно документов, которые представляют ценность с точки зрения их экономического и юридического анализа в пределах срока исковой давности (документы бухгалтерской отчетности). Поскольку обязанность по представлению истцу для ознакомления испрашиваемых им документов и изготовлению их копий ответчик не исполнил, суд правомерно удовлетворил иск.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам и не находит оснований для отмены или изменения судебного акта. Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 10 июля 2013 года по делу N А41-21847/13 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

С.В. Мальцев

Судьи

Э.Р. Исаева В.П. Быков