Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 октября 2013 г. N 09АП-36058/13

г. Москва

30 октября 2013 г.

Дело N А40-8666/13

Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 октября 2013 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего-судьи Сазоновой Е.А.

Судей Банина И.Н., Яремчук Л.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мосесова А.Д.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Закрытого акционерного общества "Орловская Роща",

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 23.05.2013

по делу N А40-8666/13, принятое судьей Пуловой Л.В.,

по иску Закрытого акционерного общества "РДЦ ПАРИТЕТ"

(ОГРН 1027700534806, 115114, Москва, 2-й Кожевнический пер., 12, 2)

к Закрытому акционерному обществу "Орловская Роща"

(ОГРН 1085753001443, 302028, г. Орел, ул. Салтыкова-Щедрина, 34)

о взыскании 39.176 руб.

при участии:

от истца: Бычкова Е.В. по доверенности N ДО-001600-1309 от 19.09.2013;

от ответчика: не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Москвы обратилось Закрытое акционерное общество "РДЦ ПАРИТЕТ" с исковым заявлением к Закрытому акционерному обществу "Орловская Роща" о взыскании задолженности по договору о ведении реестра N 14/12-2008 от 19.12.2008 г.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23 мая 2013 года по делу N А40-8666/13 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Заявитель полагает, что судом не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

Представитель истца в судебном заседании возражал против апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителя ответчика, извещенного о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 АПК РФ.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что отсутствуют правовые основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела.

При исследовании материалов дела установлено, что спорные правоотношения возникли из договора о ведении реестра N 14/12-2008 от 19.12.2008 г.

Согласно ч.1 ст. 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Как следует из ч.1 ст. 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Согласно п.2.3.1 и п. 3.1 ответчик обязался своевременно оплачивать истцу услуги в порядке, установленном в приложении N 1 к договору.

Стоимость услуг (абонентская плата) составляет 4 000 руб., с учетом НДС - 4 720 руб. ежемесячно (п.2 приложения N 1 к договору).

Абонентская плата вносится на расчетный счет истца на основании выставленного счета, оплата производится в течение 3 рабочих дней с момента получения счета.

Как правильно установил суд первой инстанции, оказанные истцом за период с августа 2011 г. по 09.04.2012 г. года услуги ответчиком не оплачены на общую сумму 39 176 руб.

Размер задолженности подтвержден документально, без замечаний со стороны ответчика по срокам, качеству и объему оказанных услуг.

Однако ответчик свои обязательства по оплате в полном объеме оказанных услуг не выполнил, в результате чего, у ответчика образовалась задолженность в сумме 39 176 руб.

Доказательств оплаты оказанных услуг ответчиком в материалы дела не представлено.

Поскольку в силу статей 309-310 ГК РФ обязательства должны исполняться в соответствии с условиями договора и требованиями закона и односторонний отказ от исполнения обязательств или их изменение не допустимы, а статьей 781 указанного кодекса предусмотрена обязанность заказчика оплатить оказанные ему услуги в срок и в порядке, которые указаны в договоре, и доказательств погашения образовавшейся задолженности ответчиком не представлено, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что требование истца о взыскании 39 176 руб. задолженности по оказанным услугам законно, доказано и подлежит удовлетворению.

Апелляционная коллегия считает, что суд первой инстанции правомерно и обоснованно отклонил доводы ответчика о расторжении спорного договора с 25.02.2009 г., исходя из следующего.

Пунктом 3 статьи 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" к обязанностям держателя реестра относится строгое соблюдение порядка передачи системы ведения реестра при расторжении договора с эмитентом.

Согласно п.6.3.3 договора договор может быть расторгнут в одностороннем порядке.

Согласно п.6.4 договора при расторжении договора стороны заключают соглашение о расторжении, в котором оговаривают порядок передачи реестра акционеров эмитента новому реестродержателю, а также технические, процедурные и финансовые условия.

Согласно п.6.6 договора дата прекращения действия договора на ведение реестра (дата передачи документов, составляющих систему ведения реестра) должна быть согласована сторонами и прописана в соглашении, указанном в п.6.4 настоящего договора.

25 февраля 2009 г. ЗАО "РДЦ ПАРИТЕТ" было получено уведомление об одностороннем расторжении Договора о ведении реестра N 14/12-2008 от 19.12.2008 г.

Согласно п. 6.3.3 Договора о ведении реестра стороны вправе расторгнуть договор в одностороннем порядке с письменным уведомлением другой стороны не менее чем за 6 месяцев в течение первого года действия договора. Установленный договором шестимесячный срок истекал 25.08.2009 г.

ЗАО "РДЦ ПАРИТЕТ" в адрес ЗАО "Орловская роща" был направлен проект соглашения о порядке передачи реестра акционеров с датой передачи реестра 25.08.2009 г. Указанное соглашение о порядке передачи реестра со стороны ЗАО "Орловская роща" подписано не было, дата передачи реестра сторонами не была определена. В день, обозначенный в соглашении, как дата передачи реестра (а равно и дата истечения 6 месяцев со дня получения уведомления о расторжении договора) представитель ЗАО "Орловская роща" в ЗАО "РДЦ ПАРИТЕТ" не явился.

В соответствии со ст. 44 ФЗ "Об акционерных обществах" ведение реестра акционеров общества должно быть обеспечено с момента государственной регистрации общества в течение всего срока существования (непрерывное ведение реестра).

Согласно п. 6.7 Договора о ведении реестра в случае неявки уполномочено представителя нового реестродержателя (эмитента) для передачи реестра, стороны признают такие действия как отказ Эмитента от расторжения договора. Таким образом, в целях обеспечения непрерывности ведения реестра и защиты прав и законных интересов акционеров, с 26.08.2009 г. ЗАО "РДЦ ПАРИТЕТ" продолжило ведение реестра акционеров ЗАО "Орловское поле", о чем письменно уведомило ЗАО "Орловская роща".

В полученном 09 октября 2009 г. письме ЗАО "Орловская роща" от 02.10.2009 г. содержалось требование передать реестр акционеров в течение 10 дней с даты получения указанного письма, что противоречило п. 6.3.3 Договора, устанавливающего сроки уведомления об одностороннем расторжении договора. Тем не менее, представитель ЗАО "Орловская роща" повторно не явился и в заявленные им сроки.

09.04.2012 г. между ЗАО "РДЦ ПАРИТЕТ" и ЗАО "Орловская роща" было подписано соглашение, в соответствии с условиями которого Договор о ведении реестра N 14/12-2008 от 19.12.2008 г. был расторгнут 09.04.2012 г., определена дата и порядок передачи информации и документов реестра ЗАО "Орловская роща". 09.04.2012 г. информация и документы реестра акционеров были переданы ЗАО "Орловская роща".

Все доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения при разрешении дела по существу судом первой инстанции и им дана надлежащая оценка.

Ответчик не доказал наличие обстоятельств, на которых основаны его возражения по иску, а также доводы апелляционной жалобы

Различная оценка одних и тех же фактических обстоятельств и материалов дела судом первой инстанции и ответчиком, также не является правовым основанием для отмены или изменения решения суда по настоящему делу.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, принято законное и обоснованное решение на основании ст.ст. 309, 310 ГК РФ и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Расходы по госпошлине распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 23.05.2013 по делу N А40-8666/13 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Закрытого акционерного общества "Орловская Роща" - без удовлетворения.

Взыскать с Закрытого акционерного общества "Орловская Роща" (ОГРН 1085753001443, 302028, г. Орел, ул. Салтыкова-Щедрина, 34) в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 2.000 руб.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.А.Сазонова

Судьи

И.Н.Банин Л.А.Яремчук