Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 7 ноября 2013 г. N 03АП-4931/13

г. Красноярск

07 ноября 2013 г.

Дело N А33-9658/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 ноября 2013 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шошина П.В.,

судей: Бабенко А.Н., Споткай Л.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бахтеевой Э.Б.,

при участии:

Морозова Николая Николаевича (истца),

от закрытого акционерного общества "Вика" (ответчика) - Кадочникова Д.В. - представителя по доверенности от 21.10.2013,

от Валентейчика Анатолия Александровича (ответчика) - Кадочникова Д.В. - представителя по доверенности от 02.07.2013,

рассмотрев апелляционную жалобу Морозова Николая Николаевича

на определение Арбитражного суда Красноярского края

от "06" мая 2013 года по делу N А33-9658/2012, принятое судьей Дьяченко С.П.,

установил:

Морозов Николай Николаевич обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к закрытому акционерному обществу "Вика" (ИНН 2425000265, ОГРН 1022401531833), Валентейчику Анатолию Александровичу о признании недействительными 21 сделки по приобретению Валентейчиком А.А. акций закрытого акционерного общества "Вика" по следующим договорам: N 1 от 17.05.2000, N 2 от 14.11.2000, N 3 от 18.05.2001, N 4 от 20.07.2001, N 7 от 08.05.2002, N 8 от 17.05.2002, N 10 от 17.05.2002, N 9 от 17.05.2002, N 11 от 20.05.2002, N 12 от 30.05.2002, N 13 от 31.05.2002, N 15 от 06.06.2002, N б/н от 11.07.2002, N б/н от 08.08.2002, N б/н от 12.11.2002, N б/н от 01.05.2002, N 20 от 24.11.2003, N б/н от 26.02.2004, N б/н от 19.03.2004, N б/н от 22.03.2004, N б/н от 03.02.2005.

Определением суда от 11.10.2012 по ходатайству истца в качестве соответчиков привлечены лица, заключившие оспариваемые договоры с Валентейчиком А.А.: Лифанов С.И., Борзенко В.И., Капралов В.П., Новоселова А.А., Знаменский Л.В., Гайсенок А.И., Кузнецов М.Е., Кривошеева О.В., Полежаев Н.И., Меньшиков В.М., Терехов А.П., Нагорная Л.М., Волосатиков П.П., Киршбаумом Н.О., Блинков С.Н., Изместьев А.Е., Костин М.А., Бакеев Ю.С., Комаренко А.П., Торба А.Н., Струкова В.В.

Решением от 12.12.2012 в удовлетворении исковых требований отказано.

Определением арбитражного суда Красноярского края от 06 мая 2013 года заявление Валентейчика Анатолия Александровичя удовлетворено, с Морозова Николая Николаевича в пользу Валентейчика Анатолия Александровича взыскано 98 200 рублей расходов на представителя. Заявление ЗАО "Вика" удовлетворено, с Морозова Николая Николаевича в пользу ЗАО "Вика" взыскано 99 600 рублей расходов на представителя.

Не согласившись с данным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просит его отменить, в удовлетворении заявлений отказать.

В обоснование своих доводов заявитель в апелляционной жалобе, ссылается на отсутствие доказательств того, что Кадочников Д.В., представлявший интересы ответчиков при рассмотрении дела, действовал от имени ЗАО "Корпорация "Соболь" - исполнителя по договорам на оказание юридических услуг, заключенным с ответчиками.

Кроме того, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц основной вид деятельности ЗАО "Корпорация "Соболь" - сдача в наем недвижимого имущества.

При этом, по мнению заявителя, размер взысканных судебных расходов на представителя не соответствует разумному пределу, поскольку превышает стоимость аналогичных услуг в Красноярском крае.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчики (Валентейчик А.А., ЗАО "Вика") указывают на то, что Кадочников Д.В. является единоличным исполнительным органом ЗАО "Корпорация "Соболь", действует от имени общества без доверенности.

Представленные истцом расценки на юридические услуги содержат указание о том, что цены минимальны и не фиксированы, зависят от объема предстоящей работы.

От ответчиков (Лифанов С.И., Борзенко В.И., Капралов В.П., Новоселова А.А., Знаменский Л.В., Гайсенок А.И., Кузнецов М.Е., Кривошеева О.В., Полежаев Н.И., Меньшиков В.М., Терехов А.П., Нагорная Л.М., Волосатиков П.П., Киршбаумом Н.О., Блинков С.Н., Изместьев А.Е., Костин М.А., Бакеев Ю.С., Комаренко А.П., Торба А.Н., Струкова В.В.) письменные отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 01.10.2013 апелляционная жалоба принята к производству, назначено судебное заседание на 29.10.2013.

В судебном заседании заявитель поддержал доводы апелляционной жалобы, просил суд отменить определение от 06.05.2013, в удовлетворении заявлений о взыскании расходов на представителя отказать.

В судебном заседании представитель Валентейчика А.А., ЗАО "Вика" поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил суд определение от 06.05.2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Ответчики (Лифанов С.И., Борзенко В.И., Капралов В.П., Новоселова А.А., Знаменский Л.В., Гайсенок А.И., Кузнецов М.Е., Кривошеева О.В., Полежаев Н.И., Меньшиков В.М., Терехов А.П., Нагорная Л.М., Волосатиков П.П., Киршбаумом Н.О., Блинков С.Н., Изместьев А.Е., Костин М.А., Бакеев Ю.С., Комаренко А.П., Торба А.Н., Струкова В.В.), надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства не позднее чем за 15 дней до начала судебного заседания в соответствии с частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской (распечатка интернет страницы с официального сайта арбитражного суда о публикации судебного акта), в судебное заседание не явились, своих представителей не направили. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд рассматривает дело в отсутствие представителей указанных лиц, участвующих в деле.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

Между Валентейчиком А.А. (заказчик) и ЗАО "Корпорация "Соболь" (исполнитель), подписан договор от 13.07.2012 N 1 на оказание юридических услуг (т.5 л.д.96-98) в соответствии с которым заказчик поручил, а исполнитель принял на себя обязательства по подготовке документов, по представлению интересов заказчика в Арбитражном суде Красноярского края при рассмотрении настоящего иска.

Пунктом 2 договора от 13.07.2012 N 1 предусмотрены следующие расценки исполнителя

- подготовка отзыва на исковое заявление - 10 000 рублей;

- участие в судебном заседании с учетом проезда из г.Абакан в г.Красноярск и обратно (за одно заседание) - 15 000 рублей;

- составления заявления с подготовкой соответствующих документов о взыскании судебных расходов и направление заявления и таких документов в суд - 5000 рублей;

- направление имеющей отношение к делу корреспонденции суду и сторонам - 200 рублей.

Согласно акту от 14.12.2012 N 1 и 21.03.2013 N 2 (т.5 л.д.99-100) выполненная исполнителем работа в соответствии с договором от 13.07.2012 N1, в том числе: составление отзыва на исковое заявление от 16.07.2012, 30.11.2012 (17 000 рублей = 10 000 + 7000), участие в 5 судебных заседаниях в Арбитражном суде Красноярского края - 24.07. 2012, 14.09. 2012, 11.11.2012, 08.11.2012, 05.12.2012 (75 000 рублей = 15 000 х 5), составления заявления о взыскании судебных расходов (5000 рублей), направление истцу заявления о взыскании судебных расходов (200 рублей), итого на сумму 97 200 рублей принята заказчиком, стороны претензий к друг другу не имеют.

Согласно квитанций к приходному кассовому ордеру от 05.10.2012 N 24 на сумму 14 000 рублей, 15.10.2012 N 27 на сумму 10 000 рублей, 16.10.2012 N 29 на сумму 20 000 рублей, 17.12.2012 N 36 на сумму 28 000 рублей, 24.12.2012 N 37 на сумму 4000 рублей, 27.12.2012 N 38 на сумму 16 000 рублей, 01.03.2013 N 5 на сумму 5200 рублей (т.5 л.д.101-103) в кассу ЗАО "Корпорация "Соболь" внесены денежные средства в общей сумме 97 200 рублей от Валентейчик А.А. по договору от 13.07.2012 N1.

В соответствии с нотариально оформленной доверенностью от 20.07.2012 (т.1 л.д.92) на представление интересов Валентейчик А.А. в арбитражных судах Кадочниковым Д.В. с доверителя взыскано по тарифу 1000 рублей.

Между ЗАО "Вика" (заказчик) и ЗАО "Корпорация "Соболь" (исполнитель), подписан договор от 13.07.2012 N 2 на оказание юридических услуг (т.5 л.д.36-38) в соответствии с которым заказчик поручил, а исполнитель принял на себя обязательства по подготовке документов, по представлению интересов заказчика в Арбитражном суде Красноярского края при рассмотрении настоящего иска.

Пунктом 2 договора от 13.07.2012 N 1 предусмотрены следующие расценки исполнителя

- подготовка отзыва на исковое заявление - 10 000 рублей;

- подготовка дополнительных материалов для приобщения к материалам дела - 1000 рублей;

- участие в судебном заседании с учетом проезда из г.Абакан в г.Красноярск и обратно (за одно заседание) - 15 000 рублей;

- составления заявления с подготовкой соответствующих документов о взыскании судебных расходов и направление заявления и таких документов в суд - 5000 рублей;

- направление имеющей отношение к делу корреспонденции суду и сторонам - 200 рублей.

Согласно акту от 14.12.2012 N 1 и 21.03.2013 N 2 (т.5 л.д.39-40) выполненная исполнителем работа в соответствии с договором от 13.07.2012 N2, в том числе: составление отзыва на исковое заявление от 16.07.2012, 30.11.2012 (17 000 рублей = 10 000 + 7000), подготовка ходатайства о приобщении документов к материалам дела (1000 рублей), направление почтой ходатайства и документов в арбитражный суд и истцу (400 рублей = 200х2), подготовка по запросу суда сведений из реестра акционеров заказчика (1000 рублей), участие в 5 судебных заседаниях в Арбитражном суде Красноярского края - 24.07. 2012, 14.09. 2012, 11.11.2012, 08.11.2012, 05.12.2012 (75 000 рублей = 15 000 х 5), составления заявления о взыскании судебных расходов (5000 рублей), направление истцу заявления о взыскании судебных расходов (200 рублей), итого на сумму 99 600 рублей принята заказчиком, стороны претензий к друг другу не имеют.

Согласно квитанций к приходному кассовому ордеру от 05.10.2012 N 25 на сумму 20 000 рублей, 15.10.2012 N 28 на сумму 10 000 рублей, 25.10.2012 N 32 на сумму 11 000 рублей, 17.12.2012 N 35 на сумму 23 400 рублей, 27.12.2012 N 39 на сумму 15 000 рублей, 18.01.2013 N 1 на сумму 6000 рублей, 18.02.2013 N 3 на сумму 9000 рублей, 01.03.2013 N 4 на сумму 5200 (т.5 л.д.41-44) в кассу ЗАО "Корпорация "Соболь" внесены денежные средства в общей сумме 99 600 рублей от ЗАО "Вика" по договору от 13.07.2012 N2.

Ссылаясь на статью 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчики обратились в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о взыскании с истца судебных расходов в сумме 97 200 рублей и 99 600 рублей соответственно.

Определением арбитражного суда Красноярского края от 06 мая 2013 года заявление Валентейчика Анатолия Александровичя удовлетворено, с Морозова Николая Николаевича в пользу Валентейчика Анатолия Александровича взыскано 98 200 рублей расходов на представителя. Заявление ЗАО "Вика" удовлетворено, с Морозова Николая Николаевича в пользу ЗАО "Вика" взыскано 99 600 рублей расходов на представителя.

Истец, не согласившись с указанным судебным актом, обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с рассматриваемой жалобой.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии со статьей 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся, кроме прочего, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей) и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Как следует из материалов дела, ответчики в обоснование заявленных сумм судебных расходов представили договоры от 13.07.2012 N 1 и 2, квитанции к приходным кассовым ордерам от 05.10.2012 N 24, 15.10.2012 N 27, 16.10.2012 N 29, 17.12.2012 N 36, 24.12.2012 N 37, 27.12.2012 N 38, 01.03.2013 N 5, 05.10.2012 N 25, 15.10.2012 N 28, 25.10.2012 N 32, 17.12.2012 N 35, 27.12.2012 N 39, 18.01.2013 N 1, 18.02.2013 N 3, 01.03.2013 N 4, акты выполненных работ по договору.

Апелляционный суд поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что размер расходов, понесенных ответчиком при оплате услуг представителя, подтвержден надлежащими доказательствами.

Арбитражный суд первой инстанции, при оценке разумности суммы расходов, понесенных заявителем на оплату услуг представителя, учитывал стоимость аналогичных юридических услуг, сложившихся в регионе.

Согласно определению Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 N 454-О, обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя, и тем самым - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации. Именно поэтому в части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации речь идет, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле.

Материалами дела подтверждается, что Кадочников Д.В. оказывал Валентейчику А.А. квалифицированную юридическую помощь на основании договора от 13.07.2012 N 1, составил отзывы на исковое заявление (17 000 рублей), оплатил нотариальное заверение доверенности (1000 рублей), участвовал в пяти судебных заседаниях суда первой инстанции 24.07.2012, 14.09.2012, 11.11.2012, 08.11.2012, 05.12.2012 (75 000 рублей), составил и направил истцу заявления о взыскании судебных расходов (5200 рублей), всего на сумму 98 200 рублей.

Также из материалов дела усматривается, что Кадочников Д.В. оказывал ЗАО "Вика" квалифицированную юридическую помощь на основании договора от 13.07.2012 N 2, составил отзывы на исковое заявление (17 000 рублей), подготовил и направил истцу и в арбитражный суд ходатайства о приобщении документов к материалам дела (1400 рублей), подготовил по запросу суда сведения из реестра акционеров заказчика (1000 рублей), участвовал в пяти судебных заседаниях суда первой инстанции 24.07.2012, 14.09.2012, 11.11.2012, 08.11.2012, 05.12.2012 (75 000 рублей), составил и направил истцу заявления о взыскании судебных расходов (5200 рублей), всего на сумму 99 600 рублей.

О факте оплаты юридических услуг Валентейчиком А.А. и ЗАО "Вика" по указанным выше договорам свидетельствуют приходные кассовые ордера.

Часть 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает, что расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Названная статья не устанавливает конкретных пределов расходов лица, участвующего в деле, на оплату услуг представителя.

Устанавливая требования разумности понесенных расходов, арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации оставляет решение вопроса о взыскании конкретной суммы на усмотрение суда, который, в свою очередь, принимает во внимание нормы расходов на служебные командировки установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившуюся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела, а также иные обстоятельства (пункт 20 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации").

Апелляционный суд полагает, что величина взыскиваемых расходов с учетом фактических обстоятельств дела, времени, которое могло бы быть затрачено на подготовку искового заявления и иных процессуальных документов квалифицированным специалистом отвечает критериям разумности, учитывая, что доказательств чрезмерности заявленной суммы судебных расходов на оплату услуг представителя ответчиком не представлено. Ссылка в апелляционной жалобе на отсутствие доказательств того, что Кадочников Д.В., представлявший интересы ответчиков при рассмотрении дела, действовал от имени ЗАО "Корпорация "Соболь" - исполнителя по договорам на оказание юридических услуг, заключенным с ответчиками, отклоняется апелляционным судом, поскольку согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц Кадочников Д.В. является единоличным исполнительным органом ЗАО "Корпорация "Соболь" и в силу абзаца 3 пункта 2 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что основным видом деятельности ЗАО "Корпорация "Соболь" согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц значится сдача в наем недвижимого имущества также не принимается судом апелляционной инстанции в силу следующего.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 49 Гражданского кодекса Российской, пунктом 4 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" юридическое лицо, в том числе акционерное общество имеет универсальную правоспособность, то есть имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.

Исходя из указанных нормативных положений, отсутствие в учредительных документах акционерного общества, включая его устав, указание такого вида деятельности, как оказание юридических услуг, не является основанием для утверждения о том, что данное акционерное общество не может является исполнителем по договору на оказание юридических услуг.

Иных доводов, которые не были бы оценены судом первой инстанции и обоснованно им отклонены, апелляционная жалоба не содержит.

Суд первой инстанции в достаточно полной мере и всесторонне исследовал обстоятельства дела и проверил доводы сторон, в том числе аналогичные изложенным в апелляционной жалобе, дал им правильную оценку.

При таких обстоятельствах, определение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для его отмены в порядке статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом апелляционной инстанции не установлено.

Пунктом 12 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при обращении с апелляционной жалобой на определение арбитражного суда о распределении судебных расходов не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от "06" мая 2013 года по делу N А33-9658/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение месяца в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение.

Председательствующий

П.В. Шошин

Судьи

А.Н. Бабенко Л.Е. Споткай