Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 6 ноября 2013 г. N 06АП-5173/13

г. Хабаровск

06 ноября 2013 г.

Дело N А73-6228/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 ноября 2013 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Михайловой А.И.

судей Гетмановой Т.С., Ротаря С.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Албузовой Э.С.

при участии в заседании:

от Барабанова Григория Афиногеновича: Гурский Алексей Алексеевич, представитель по доверенности от 12.07.2013;

от общества с ограниченной ответственностью "Тихоокеанская рыбопромысловая компания: Зубарева Любовь Геннадьевна, представитель по доверенности от 25.10.2013;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Тихоокеанская рыбопромысловая компания" на определение от 12.08.2013 по делу N А73-6228/2013 Арбитражного суда Хабаровского края принятое судьей Ивановой Н.И.

по заявлению Барабанова Григория Афиногеновича

к обществу с ограниченной ответственностью "Тихоокеанская рыбопромысловая компания"

о предоставлении документов

УСТАНОВИЛ:

Барабанов Григорий Афиногенович обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с заявлением об обязании общества с ограниченной ответственностью "Тихоокеанская рыбопромысловая компания" (далее - ООО "ТРК") предоставить заверенные копии следующих документов общества:

- устава с внесенными и зарегистрированными в установленном порядке изменениями, с момента регистрации, по настоящее время;

- документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе (в том числе правоустанавливающие документы и свидетельства о государственной регистрации прав на недвижимое и недвижимое имущество);

- договоров относительно недвижимого имущества;

- документов, подтверждающих деликтные обязательства и расчеты по ним;

- гражданско-правовых договоров и документов, подтверждающих расчеты по ним за 2010-2013 годы;

- внутренних документов общества (в том числе штатное расписание, приказы, трудовые договоры, распоряжения и прочее);

- документов, связанных с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества (в том числе векселей), в том числе подтверждающих количество ценных бумаг и их суммы;

- протоколов (решений) общих собраний участников общества, заседаний совета директоров общества и ревизионной комиссии общества (ревизора);

- списков аффилированных лиц общества;

- заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля, с момента регистрации, по настоящее время;

- бухгалтерской отчетности за 2010, 2011, 2012, 2013 годы (квартальную, полугодовую, за 9 месяцев и годовую) с отметками налогового органа о принятии или с подтверждением об отправке в налоговую инспекцию (если сдавалась), а именно: бухгалтерские балансы с приложениями и пояснительными записками; отчеты о прибылях и убытках; иные документов в составе бухгалтерской отчетности;

- договоров займа, заключенных в 2010-2013 годах.

Решением суда от 12.08.2013 заявленный иск удовлетворен. Общество обязано представить Барабанову Г.А. заверенные копии запрошенных документов.

Не согласившись с решением суда, ООО "ТРК" обратилось с апелляционной жалобой на предмет его отмены, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель заявителя жалобы доводы, в ней изложенные, поддержала. Представитель Барабанова Г.А. в судебном заседании с жалобой не согласился, просил оставить решение суда без изменения.

Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, Шестой арбитражный апелляционный суд установил следующие обстоятельства.

Барабанов Г.А. является участником ООО "ТРК" с размером доли в уставном капитале 16,363%.

Письмом от 03.06.2013 Барабанов Г.А. обратился в ООО "ТРК" с заявлением о предоставлении ему документов общества для ознакомления и копирования, в том числе устав с внесенными и зарегистрированными изменениями, документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе, договоры относительно недвижимого имущества, документы, подтверждающие деликтные обязательства и расчеты по ним, гражданско-правовые договоры и документов, подтверждающих расчеты по ним за 2010-2013 годы, внутренние документы общества, документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров общества и ревизионной комиссии общества (ревизора), списки аффилированных лиц, заключения ревизионной комиссии, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля, с момента регистрации, по настоящее время, бухгалтерскую отчетность за 2010, 2011, 2012, 2013 годы, договоры займа, заключенные в 2010-2013 годах.

Указанным письмом о принятом решении предложено уведомить адресата в течение трех дней с момента его получения.

Письмо направлено по адресу общества, содержащемуся в Едином государственном реестре юридических лиц: Хабаровский край, Комсомольский район, с. Верхняя Эконь, ул. Школьная, 27.

Неполучение ответа в установленный срок послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии у истца права на ознакомление с документами общества, участником которого он является.

Повторно рассмотрев дело по имеющимся в нем доказательствам, арбитражный суд апелляционной инстанции не нашел оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ответчика в связи со следующим.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Статьей 50 Закона об обществах установлен перечень документов, которые общество обязано хранить по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Как видно из материалов дела, запрос истца о предоставлении ему документов общества оставлен последним без удовлетворения.

Запрошенные истцом документы относятся к перечню документов, которые общество обязано хранить в соответствии со статьей 50 Закона об обществах.

При таких обстоятельствах, заявленные требования подлежат удовлетворению.

Доводы ответчика об отсутствии у него технической возможности предоставления истцу такого объема документов в связи с тяжелым финансовым положением, отсутствием рабочего персонала, не могут быть приняты судом во внимание, поскольку право участника на получение информации о деятельности общества является абсолютным и не может быть поставлено в зависимость от каких-либо условий.

Доводы ответчика о неправомерном уточнении истцом предмета своего требования поскольку он не предлагал ему представить заверенные копии документов, также не могут быть приняты судом в связи со следующим.

Как разъяснил Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в пункте 12 Информационного письма от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", в случае отсутствия в требовании участника указания на определенную дату его прибытия для ознакомления с документами и (или) получения их копий общество, исходя из необходимости обеспечения участнику реальной возможности получить запрошенную информацию, обязано сообщить участнику в рамках установленных законом сроков (пункты 2 и 3 статьи 91 Закона об акционерных обществах, пункт 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) конкретную дату, когда он может прибыть по месту нахождения общества с целью ознакомления с документами и (или) получения изготовленных копий документов. Вместо этого участник может потребовать, чтобы изготовленные копии документов были направлены в его адрес по почте или иным способом с последующим возложением на него соответствующих расходов.

Также в пункте 2 информационного письма указано, что из содержания части 1 статьи 4 АПК РФ, обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. В связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

Учитывая, что ответчиком до настоящего времени ответ на письмо истца от 03.06.2013 не дан, копии запрошенных документов не представлены, возможность с ними ознакомиться участнику в какой-либо форме также не предложена, суд приходит к выводу о правомерности удовлетворения заявленного иска судом первой инстанции.

Руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Хабаровского края от 12.08.2013 по делу N А73-6228/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.

Председательствующий

А.И. Михайлова

Судьи

Т.С. Гетманова С.Б. Ротарь