|
05 ноября 2013 г.
|
Дело N А56-22234/2013
|
Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2013 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 05 ноября 2013 года.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Масенковой И.В.
судей Герасимовой М.М., Лариной Т.С.
при ведении протокола судебного заседания: Нартикоевой З.С.
при участии:
от истца: не явился, извещен
от ответчиков: 1.пред.Киселевой А.С. по доверенности от 06.08.2013
2. не явился, извещен
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-20264/2013) общества с ограниченной ответственностью "Северо-Западное Региональное Консалтинговое Агентство "ГазИнвестКонсалтинг"
на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.08.2013 по делу N А56-22234/2013 (судья Домрачева Е.Н.), принятое
по иску общества с ограниченной ответственностью "Северо-Западное Региональное Консалтинговое Агентство "ГазИнвестКонсалтинг"
к 1) Ткач Виктории Юрьевне, 2) Обществу с ограниченной ответственностью "Агентство по промышленности и строительству"
о признании сделок недействительными,
установил:
ООО "Северо-Западное Региональное Консалтинговое Агентство "ГазИнвестКонсалтинг" (далее - Истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к Ткач Виктории Юрьевне (далее - Ответчик N 1) и ООО "Агентство по промышленности и строительству" (далее - Ответчик N 2, Общество, ООО "АПС") о признании недействительными сделок, совершенных между Ткач Викторией Юрьевной и ООО "Агентство по промышленности и строительству", а именно:
- дополнительного соглашения от 01.08.2011 к трудовому договору от 22.11.2010;
- трудового договора от 22.11.2011;
- дополнительного соглашения от 01.12.2011 к трудовому договору от 22.11.2011.
Решением суда первой инстанции от 08.08.2013 отказано в удовлетворении исковых требований.
На решение суда ООО "Северо-Западное Региональное Консалтинговое Агентство "ГазИнвестКонсалтинг" подана апелляционная жалоба, в которой указано на неправильное применение норм материального права.
По мнению подателя жалобы, законодательством не определена обязательность статуса участника Общества именно на дату совершения оспариваемой сделки. Следует учитывать разъяснения, приведенные в пункте 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", которые применимы и при рассмотрении исковых требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность генерального директора, недействительной при отсутствии ее одобрения общим собранием участников Общества. На дату обращения в суд с иском истец являлся участником Общества и был вправе оспаривать сделки.
Не согласен податель жалобы и с выводом суда об отсутствии доказательств неблагоприятных последствий для Общества, поскольку в материалы дела представлены доказательства убыточности этих сделок для Общества.
ООО "Северо-Западное Региональное Консалтинговое Агентство "ГазИнвестКонсалтинг" просит отменить обжалуемое решение, исковые требования удовлетворить.
Отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ) не направлен.
Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства истец и ООО "Агентство по промышленности и строительству" своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.
В судебном заседании апелляционного суда представитель Ткач В.Ю. против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.
Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.
Исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы, заслушав объяснения представителя Ткач В.Ю., суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из нижеследующего.
Как установлено судом и следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Северо-Западное Региональное Консалтинговое Агентство "ГазИнвестКонсалтинг" является участником ООО "АПС" с долей, равной 25 процентов уставного капитала. Данный факт сторонами по делу не оспаривается.
01.08.2011 между Ткач В.Ю. и ООО "АПС" было заключено дополнительное соглашение к трудовому договору от 22.11.2010. Кроме того, между ответчиками был заключен трудовой договор от 22.11.2011 и дополнительное соглашение к нему от 01.12.2011 согласно которому должностной оклад генерального директора устанавливается в размере 287 500 рублей.
Основание иска - нарушение при заключении оспариваемых сделок положений статьи 45 Федеральный закон от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Судом установлено, что истец вошел в состав участников ООО "АПС" 07.08.2012, то есть после заключения оспариваемых договоров и дополнительных соглашений.
Основанием для отказа в иске явился вывод суда о том, что оспариваемыми сделками не нарушены права и законные интересы истца, так как на момент их совершения он не являлся участником Общества, его воля не могла учитываться при принятии решения об одобрении спорных сделок, в том числе общим собранием участников. Кроме того, суд исходил из недоказанности неблагоприятных последствий для Общества.
Выводы суда первой инстанции соответствуют действующему гражданскому законодательству и обстоятельствам дела.
Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями названной статьи.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества (пункт 3 статьи 45 названного Закона).
Согласно пункту 5 статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной в случае, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
При этом согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", при
