Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 3 марта 2008 г. N КГ-А41/912-08 Отказывая в удовлетворении требования о признании недействительным договора поставки, суд исходил из того, что сделка была заключена уполномоченным на то лицом в соответствии с доверенностью (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 3 марта 2008 г. N КГ-А41/912-08
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2008 г.

Решением Арбитражного суда Московской области от 11 октября 2007 г. по делу N А41-К1-12639/07, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 21 декабря 2007 г., ФГУП МНПЦ "Геоцентр-Москва" отказано в удовлетворении иска к ООО "Фортуна" о признании недействительными договора поставки от 20 июня 2005 г. N 83, заключенного между ООО "Фортуна" и Базой ПТОК Домодедовским филиалом ФГУП МНЦП "Геоцентр-Москва", а также дополнительного соглашения к указанному договору от 30 декабря 2005 г.

Иск заявлен на основании ст. 174 ГК РФ и мотивирован тем, что директор Базы ПТОК Домодедовского филиала ФГУП МНЦП "Геоцентр-Москва" С. подписала указанный договор и дополнительное соглашение к нему, не согласовав свои действия с головной организацией.

Принимая судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующих обстоятельств.

Согласно п.п. 6.3.1, 6.3.5 Положения о филиале ФГУП МНЦП "Геоцентр-Москва" директор филиала в рамках хозяйственной деятельности филиала самостоятельно совершает сделки от имени предприятия, если сумма сделки не превышает 100 000 руб., в иных случаях необходимо предварительное согласие генерального директора предприятия.

Подписывая оспариваемый договор и дополнительное соглашение к нему, директор филиала С. действовала на основании выданной ей доверенности от 17 декабря 2004 г. N 64-д сроком действия до 31 декабря 2005 г., которая не содержит ограничений, связанных с ценой сделок. На этом основании суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по ст. 174 ГК РФ.

Установив факт одобрения оспариваемой сделки со стороны головной организации, суды первой и апелляционной инстанций применили п. 2 ст. 183 ГК РФ.

В кассационной жалобе ОАО "Геоцентр-Москва" (правопреемник ФГУП МНЦП "Геоцентр-Москва") просит суд отменить принятые по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель жалобы настаивает на совершении оспариваемой сделки без согласования с головной организацией, ссылаясь при этом на отсутствие соответствующей резолюции генерального директора ФГУП МНЦП "Геоцентр-Москва" на тексте договора от 20 июня 2005 г. и дополнительного соглашения к нему от 30 декабря 2005 г.

Обосновывая необходимость применения к исковым требованиям ст. 174 ГК РФ, истец указывает на недобросовестность ООО "Фортуна", которое перед заключением сделки с филиалом ФГУП "Геоцентр-Москва" могло и обязано было проверить полномочия С., закрепленные доверенностью от 17 декабря 2004 н. N 64-д.

Отзыв на кассационную жалобу в суд не представлен.

От истца поступило ходатайство об отложении рассмотрения кассационной инстанции в связи с пребыванием представителя в служебной командировке. Рассмотрев данное ходатайство, суд признает причину неявки представителя истца неуважительной и, руководствуясь ст.ст. 123, 158 АПК РФ, отказывает в удовлетворении заявленного ходатайства.

Суд определил рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие неявившихся представителей сторон.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со ст. 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, арбитражный суд кассационной инстанции считает, что решение и постановление, принятые по делу судами первой и апелляционной инстанций, подлежат оставлению без изменения в связи со следующим.

Проанализировав обстоятельства дела в совокупности с исследованными доказательствами и положениям ст.ст. 55, 174, 183 ГК РФ, разъяснениями, содержащимися в п. 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 мая 1998 г. N 9 "О некоторых вопросах применения ст. 174 ГК РФ при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" и п. 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 октября 2000 г. N 57 "О некоторых вопросах практики применения ст. 183 ГК РФ", суд кассационной инстанции подтверждает правильность выводов, положенных судами первой и апелляционной инстанций в основу обжалуемых решения и постановления.

Истец в обоснование иска ссылается на то, что полномочия директора филиала ФГУП МНЦП "Геоцентр-Москва" ограничены п.п. 6.3.1, 6.3.5 Положения о филиале ФГУП МНЦП "Геоцентр-Москва", запрещающими директору филиала совершать сделки, цена которых превышает 100 000 руб.

Оценивая данный довод истца, суд кассационной инстанции исходит из положения п. 3 ст. 55 ГК РФ о том, что руководители филиалов действуют на основании доверенности, а также разъяснений п. 20 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 6, Пленума ВАС РФ N 8 от 01.07.1996, согласно которым соответствующие полномочия руководителя филиала должны быть удостоверены доверенностью и не могут основываться лишь на указаниях, содержащихся в учредительных документах юридического лица, положении о филиале и т.п., либо явствовать из обстановки, в которой действует руководитель филиала.

Из содержания доверенности от 17 декабря 2004 н. N 64-д, выданной генеральным директором ФГУП "Геоцентр-Москва" на имя С., следует, что указанная доверенность не ограничивает полномочия директора филиала на совершение сделок по их цене. Данный факт истцом не отрицается.

Учитывая, что С., заключая оспариваемую сделку, действовала в рамках полномочий, предоставленных ей доверенностью от 17 декабря 2004 г., довод истца о том, что ООО "Фортуна" имело возможность узнать об отсутствии у С. полномочий на заключение оспариваемой сделки, ознакомившись до ее заключения с доверенностью от 17 декабря 2004 н. N 64-д, подлежит отклонению.

Сделка может быть признана недействительной по ст. 174 ГК РФ в том случае, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 мая 1998 г. N 9, ст. 174 ГК РФ может применяться в тех случаях, когда полномочия органа юридического лица определенно ограничены учредительными документами последнего. Наличие указанных ограничений, установленных в других документах, не являющихся учредительными, не может являться основанием для применения данной статьи.

Единственным учредительным документом унитарного предприятия, каковым был истец в момент заключения оспариваемой сделки, согласно п. 1 ст. 9 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" является устав. Таким образом, ссылки истца на несоответствие положений доверенности от 17 декабря 2004 н. N 64-д указаниям в Положении о филиале ФГУП "Геоцентр-Москва" не могут являться основанием для применения ст. 174 ГК РФ.

Кроме того, суд кассационной инстанции подтверждает правильность вывода судов первой и апелляционной инстанций о том, что, поскольку оспариваемая сделка получила последующее одобрение головной организации, права и обязанности по ней в соответствии с п. 2 ст. 183 ГК РФ возникли у ФГУП МНЦП "Геоцентр-Москва" (в настоящее время - ОАО "Геоцентр-Москва").

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования доказательств, а решение и постановление приняты при правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные ст. 288 АПК РФ основания для их отмены либо изменения.

На основании изложенного, суд кассационной инстанции приходит к выводу о законности обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 11 октября 2007 г. по делу N А41-К1-12639/07 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21 декабря 2007 г. по тому же делу оставить без изменений, а кассационную жалобу - без удовлетворения.