Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 ноября 2013 г. N 14АП-9098/13

г. Вологда

07 ноября 2013 г.

Дело N А05-10812/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2013 года.

В полном объёме постановление изготовлено 07 ноября 2013 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Зайцевой А.Я. и Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарем судебного заседания Маховой Е.Н.,

при участии от Ваундэрбэрг Светланы Адольфовны представителя Видинеевой Н.А. по доверенности от 18.05.2012, от Пшеничного Сергея Викторовича представителя Гафарова С.В. по доверенности от 22.06.2012, от общества с ограниченной ответственностью "Магия цветов" представителя Видинеевой Н.А. по доверенности от 30.09.2010,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Пшеничного Сергея Викторовича на решение Арбитражного суда Архангельской области от 20 августа 2013 года по делу N А05-10812/2012 (судья Бунькова Е.В.),

установил:

Ваундэрбэрг Светлана Адольфовна обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Магия цветов" (ОГРН 1032900017479; далее - Общество), Пшеничному Сергею Викторовичу, Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Архангельску (ОГРН 1042900051094; далее - Инспекция) о признании недействительным решения единственного участника Общества от 24.02.2012; признании недействительными решений Инспекции от 29.02.2012 N 998, от 14.03.2012 N 1266; признании недействительными и аннулировании записей в Едином государственном реестре юридических лиц от 07.03.2012 N 2122901026741, от 21.03.2012 N 2122901030778.

Решением суда от 22.11.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 05.02.2013, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.05.2013 решение Арбитражного суда Архангельской области от 22.11.2012 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2013 по настоящему делу в части отказа в иске к обществу с ограниченной ответственностью "Магия цветов" отменено, дело в указанной части направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Архангельской области.

В ходе судебного разбирательства истцом уточнены исковые требования: признать недействительным решение N 1 единственного участника Общества от 24.02.2012; признать недействительными решения Инспекции от 07.03.2012 N 998, от 21.03.2012 N 1266; признать недействительными и аннулировать записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 07.03.2012 N 2122901026741, от 21.03.2012 N 2122901030778.

Решением суда от 20.08.2013 требования Ваундэрбэрг С.А. удовлетворены в полном объеме.

Пшеничный С.В. с решением суда от 20.08.2013 не согласился, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, в апелляционной жалобе просил его отменить и принять по делу новый судебный акт. Доводы жалобы сводятся к тому, что при новом рассмотрении дела суд первой инстанции вышел за пределы рассмотрения, указанные Федеральным арбитражным судом Северо-Западного округа. Также апеллянт полагает, что при новом рассмотрении дела ходатайство об истечении срока исковой давности заявлено надлежащим представителем Общества, поскольку он действовал на основании доверенности подписанной директором Общества и не отозванной Ваундэрбэрг С.А.

Представитель Ваундэрбэрг С.А. и Общества в судебном заседании суда апелляционной инстанции и в отзывах на апелляционную жалобу возражал относительно её удовлетворения, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Представитель Пшеничного С.В. поддержал доводы и требования, изложенные в апелляционной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество учреждено 19.05.2003 двумя физическими лицами - Пшеничным С.В. и Ваундэрбэрг С.А., обладающими по 50 % долей в уставном капитале Общества каждый.

Общество зарегистрировано Инспекцией 30.05.2003 за основным государственным регистрационным номером 1032900017479.

Пшеничный С.В., действуя в качестве единственного участника Общества, 24.02.2012 принял решения об освобождении от должности директора Пшеничного С.В. с 24.02.2012 и назначении на должность директора Турковой С.В.

Полагая, что Пшеничный С.В. принял данное решение с превышением имеющихся у него полномочий, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Проанализировав находящиеся в деле доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 33, 35, 36, 37, 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пришел к верному выводу о том, что указанное решение относится к компетенции общего собрания участников Общества в то время как доказательств извещения истца, владеющего 50 % долей в уставном капитале Общества, в материалах дела не имеется.

В свете изложенного, суд первой инстанции правомерно признал решения, принятые Пшеничным С.В. и оформленные решением N 1 единственного участника Общества от 24.02.2012, недействительными.

Как следствие, суд первой инстанции также правомерно признал недействительными решения Инспекции и аннулировал записи в Едином государственном реестре юридических лиц.

Довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции при новом рассмотрении дела вышел за пределы рассматриваемых требований отклоняются, поскольку требования к налоговому органу напрямую зависят от судьбы требования о признании решения единственного участника Общества недействительным.

Вопреки аргументам апеллянта, апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о невозможности принятия в рассматриваемой ситуации при наличии корпоративного конфликта между участниками Общества заявления представителя Общества Постникова Д.Н., действующего по доверенности, выданной ему директором Общества Турковой С.В., о пропуске срока исковой давности. Суд обоснованно квалифицировал указанное заявление в качестве заявления сделанного лицом, не имеющим надлежащих полномочий. При этом то обстоятельство, что доверенность, выданная названному представителю, не была впоследствии отозвана истцом в данном случае правового значения не имеет.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 20 августа 2013 года по делу N А05-10812/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу Пшеничного Сергея Викторовича - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

А.Я. Зайцева Л.Ф. Шумилова