Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 5 марта 2008 г. N КГ-А40/1113-08 При новом рассмотрении дела о взыскании убытков, связанных с неисполнением договора купли-продажи доли в уставном капитале, суду необходимо определить стоимость оборудования, подлежащего передаче, оценить факт того, что "безвозмездная передача" ответчиком оборудования относилась к дополнительным существенным условиям сделки, цена которого была уже установлена сторонами в договоре (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 5 марта 2008 г. N КГ-А40/1113-08
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2008 г.

По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 18 декабря 2008 г. N КГ-А40/10334-08-П

Гр-н С. обратился в гр-ну Б. (оба являлись участниками ООО "Инфра-Рей", обладающими по 50% доли от уставного капитала общества каждый) с иском о взыскании убытков, возникших в связи с неисполнением договора о продаже 50% доли в уставном капитале ранее названного общества, в размере 2.661.651 руб.

Решением Арбитражного суда гор. Москвы от 15 октября 2007 года в удовлетворении данного иска было отказано (л.д. 92-93).

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 декабря 2007 года указанное решение было оставлено без изменения (л.д. 127).

В кассационной жалобе С. просит отменить вышеназванные судебные акты и дело передать на новое рассмотрение, поскольку считает их незаконными и необоснованными. В жалобе указывается о том, что при принятии названных решения и постановления судом, по мнению заявителя, были нарушены нормы материального и процессуального права, в том числе ст.ст. 309, 393, 405, 421, 567 ГК РФ, ст. 170 АПК РФ, а также не в полном объеме были учтены конкретные обстоятельства по делу и условия п. 3, 5, 12.1, 13 спорного по настоящему делу договора купли-продажи. В заседании судебной коллегии представитель заявителя настаивал на удовлетворении своей жалобы.

Представитель ответчика в суде кассационной инстанции полагал правомерным оставить без изменения обжалуемые акты.

Судебная коллегия, проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы и заслушав объяснения представителей сторон по существу заявленного иска, находит принятые по делу решение и постановление подлежащими отмене.

Как видно из материалов дела, истец и ответчик являлись учредителями ООО "Инфра-Рей", владеющими по 50% доли уставного капитала каждый. В мае 2005 года между С. (продавец) и Б. (покупатель) был заключен договор купли-продажи (уступки) доли в уставном капитале ООО "Инфра-Рей", по которому "продавец" на условиях данного договора передал в собственность "покупателя" принадлежащую ему на праве собственности долю в данном обществе. Из п. 3 договора вытекает, что общая сумма сделки состоит из двух частей: 325.000 долларов США и 2.431.247,69 рублей. При этом, сумма сделки в виде 325.000 долл. США выплачивается согласно графика с 30.05.2005 г. по 30.10.2005 года, а сумма сделки в виде 2.431.247,69 руб. должна быть выплачена по факту прихода денежных средств на расчетный счет общества в счет окончательного расчета по договору N 60/к от 27.04.2004 г. между ФГУ "121 АРЗ" Минобороны России и ООО "Инфра-Рей". В п. 6 договора предусмотрено, что доля в уставном капитале общества, указанная в п. 1 договора, переходит в собственность "покупателя" с момента исполнения обязательства по оплате суммы сделки. Причем, в п. 12 договора были установлены дополнительные существенные условия совершения сделки - по ним в срок до 30.07.2005 года "покупатель" был обязан безвозмездно передать "продавцу" следующее оборудование: кровельные машины "Луч" в исправном состоянии, в количестве - 10 шт.; бетоноотделочные машины "Whiteman", в комплекте с технической документацией - 2 шт.; оборудование вентиляционно-заготовительного участка в количестве 50% от существующего, по взаимному согласованию сторон (л.д. 8-11). Поскольку указанное оборудование не было передано ему ответчиком, то истец и обратился в арбитражный суд с настоящим требованием, в котором, однако, было отказано, что подтверждается решением и постановлением по делу.

Однако судебная коллегия не может согласиться с обжалуемыми актами в силу нижеследующего.

Так, в соответствии со ст. 15 АПК РФ, принимаемые арбитражным судом решение и постановления должны быть законными, обоснованными и мотивированными. Из ст. 170 АПК РФ вытекает, что в мотивировочной части решения должны быть указаны: фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом; доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела, и доводы в пользу принятого решения, а также мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле; законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, в том числе мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, судебная коллегия находит, что при принятии обжалуемых актов судом были не в полном объеме соблюдены указанные ранее нормы права.

Так, принимая решение об отказе в заявленном иске, суд в обоснование такого вывода сослался на ряд обстоятельств, а именно: что, включив в договор п. 12.1, стороны не согласовали условие об оборудовании, которое подлежит передаче, ибо состав комплекта оборудования не был указан; что п. 12.1 договора не отвечает существу обязательства купли-продажи, ибо предполагает "дарение" (предполагает безвозмездную передачу оборудования), к которому, якобы, подлежат применению правила главы 32 ГК РФ; что истец не обосновал стоимость оборудования, подлежащего передаче по договору, а также не доказал причинение ему ответчиком убытков в названном размере. Однако указанные выводы, по мнению судебной коллегии, являются преждевременными, поскольку суд при принятии обжалуемых судебных актов не учел условия данного договора в свете трактования их в порядке, установленном ст. 431 ГК РФ. Помимо этого, следует заметить, что перечень оборудования, о котором идет речь в п. 12 договора и которое подлежало передаче, хорошо известен сторонам этого соглашения, а поэтому суд должен был выяснить этот вопрос более тщательным образом при рассмотрении заявленного иска по существу, включая стоимость этого оборудования. Что же касается утверждения суда в решении о том, что, якобы, договор "предполагает дарение", то с данным выводом нельзя в настоящее время согласиться, так как суд не дал никакой оценки тому факту, что "безвозмездная передача" ответчиком истцу указанного оборудования относилась к дополнительным существенным условиям сделки, т.е. договору купли-продажи доли в уставном капитале общества, цена которого была уже установлена сторонами в договоре, а расчет по нему, и это вполне определенно указано в договоре, согласно п. 13 спорного соглашения может быть признан окончательным лишь при условии полного выполнения обязательств по п. 12 настоящего договора и оплаты всей суммы по п. 3 этого же договора. При таких обстоятельствах, учитывая вышеизложенное, судебная коллегия не может признать в настоящее время решение и постановление законными и обоснованными, в связи с чем они подлежат отмене.

При новом рассмотрении суду необходимо будет учесть вышеизложенное и разрешить судьбу заявленного иска с учетом установленных надлежащим образом в ходе судебного разбирательства всех доказательств по делу.

А поэтому, руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда гор. Москвы от 15 октября 2007 года по делу N А40-31673/07-57-209 и постановление за N 09АП-17031/2007-ГК от 21 декабря 2007 года Девятого арбитражного апелляционного суда по тому же делу отменить и дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд гор. Москвы.