Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 5 марта 2008 г. N КГ-А40/1119-08 Отказывая в признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, суд исходил из того, что оспариваемая сделка не является крупной и не требует одобрения общим собранием акционеров (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 5 марта 2008 г. N КГ-А40/1119-08
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2008 г.

Гражданин Ш. обратился в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу "Союзгеоком", обществу с ограниченной ответственностью "Транспродторг" о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, заключенного между ответчиками 27.06.2005, по отчуждению зданий, расположенных по адресу: г. Москва, Полесский пр-д, д. 16, стр. 1, 6, 9, 10, 11, применении последствий недействительности сделки путем возврата недвижимого имущества ответчику - ЗАО "Союзгеоком".

В качестве третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора в деле участвуют Управление Федеральной регистрационной службы по Москве, общество с ограниченной ответственностью "Сайпресс", общество с ограниченной ответственностью "Орион-Сервис".

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 21.11.2006 г. производство по делу N А40-39332/06-132-238 приостановлено до принятия решения по делу N А-57-8709/06-3, находящемуся в производстве Арбитражного суда Саратовской области, и вступления его в законную силу, возобновлено 19.06.2006 г.

Решением от 19.09.2007 г. по настоящему делу в удовлетворении требований отказано.

Девятый арбитражный апелляционный суд постановлением от 27.11.2007 г. N 09АП-14619/2007-ГК оставил судебное решение без изменения.

В кассационной жалобе заявитель ставит вопрос об отмене судебных актов, которые считает вынесенными с нарушением норм процессуального права, ссылаясь на обстоятельства дела, неправильные выводы арбитражных судов об отсутствии заинтересованности истца, просит о направлении дела на новое рассмотрение.

От ЗАО "Союзгеоком" поступил отзыв на кассационную жалобу с возражением против ее удовлетворения.

Представитель Ш. в судебном заседании кассационной инстанции поддержал изложенные в ней требования. Дополнительно заявителем представлен отчет N 0117/08 об определении рыночной стоимости комплекса зданий продуктово-складочного комплекса.

Представитель ЗАО "Союзгеоком", ООО "Транспродторг", ООО "Сайпресс" просил оставить кассационную жалобу без удовлетворения.

ГУ ФРС по Москве, ООО "Орион-Сервис" в суд не явились.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах, предусмотренных ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены, представленный отчет подлежит возврату, так как кассационная жалоба рассматривается по материалам арбитражного дела.

В обоснование предъявленных требований истец указал на то, что ему как акционеру ЗАО "Союзгеоком", владеющему четырьмя акциями общества, что составляет 40% уставного капитала, стало известно о совершении сделки. Проданные объекты недвижимости составляют практически все основные средства общества.

По мнению истца, сделка для общества является крупной, при отсутствии в ЗАО "Союзгеоком" совета директоров подлежит одобрению общим собранием акционеров, которое должно определить рыночную стоимость отчуждаемого имущества либо принять решение о привлечении для этого независимого оценщика.

Ответчик считает требования Ш. не подлежащими удовлетворению, поскольку оспариваемая сделка для общества крупной не была.

При рассмотрении дела арбитражным судом установлено, что апелляционная инстанция Арбитражного суда Саратовской области 7.05.2002 по делу N А57-87-09/06-3 признала недействительным решение общего собрания акционеров ЗАО "Геоком" от 26.07.2005 г. об одобрении крупной сделки по продаже ООО "Транспродторг" принадлежащих обществу объектов недвижимости в связи с нарушением порядка созыва и проведения собрания.

По настоящему делу истец оспаривает договор купли-продажи объектов недвижимости - зданий общей площадью 4174 кв.м., расположенных по адресу: г. Москва, Полесский проезд, д. 16, стр. 1, 6, 9, 10, 11 от 27.07.2005, по условиям которого ЗАО "Геоком" продает, а покупатель - ООО "Транспродторг" покупает данные объекты по цене 12 млн. руб., которые покупатель оплачивает продавцу в течение 90 банковских дней с момента регистрации перехода права собственности в ГУ ФПС по Москве путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца.

На спорное недвижимое имущество зарегистрирован переход права собственности к ООО "Транспродторг", впоследствии к другому покупателю - ООО "Сайпресс".

Проверяя наличие заявленных оснований для признания недействительным договора купли-продажи, в том числе довод истца о балансовой стоимости имущества, которая, по мнению истца, составляет 29,48% балансовой стоимости активов общества на последнюю отчетную дату, арбитражные суды обеих инстанций установили.

Согласно бухгалтерской отчетности с учетом корректировки, бухгалтерскому балансу ЗАО "Союзгеоком" по состоянию на предшествующую совершению сделки отчетную дату 1.07.2005 г. балансовая стоимость активов общества составила 80.251.000 руб. Стоимость отчуждаемого имущества, определенная по данным бухгалтерского баланса (балансовая стоимость отчуждаемого имущества) составила 17.591.332 руб., это составило 21,92% стоимости активов общества.

В соответствии со ст. 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

Приведенным истцом доводам о составе и стоимости активов ЗАО "Геоком" арбитражными судами дана соответствующая оценка.

Кассационная жалоба не содержит сведений для отмены решения и постановления.

При принятии судебных актов арбитражные суды оценили доводы как истца, так и ответчика, установили имеющие значение для дела обстоятельства. Выводы арбитражных судов соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

С учетом изложенного, судебные акты отмене не подлежат, кассационная жалоба отклоняется.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 19 сентября 2007 года по делу N А40-39332/06-132-238 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 ноября 2007 года N 09АП-146190/2007-ГК оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.