Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 8 ноября 2013 г. N 10АП-8420/13

г. Москва

08 ноября 2013 г.

Дело N А41-57133/12

Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 ноября 2013 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Виткалова Е.Н.,

судей Бархатов В.Ю., Шевченко Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания: Бутылиной Н.В.,

при участии в заседании:

от истца: Яковлев Н.И., руководитель, решение от 05.11.2009 N 3, Яковлева Е.А., доверенность от 21.01.2013,

от ответчика: АнтоновА.Д., доверенность от 14.12.2012 N 01-11/25дв,

от третьих лиц:

от администрации г. Серпухова Московской области - представитель не явился, извещена надлежащим образом,

от ОАО "Корпорация Главмособлстрой" в лице конкурсного управляющего Киселевой Е.А. - представитель не явился, извещена надлежащим образом,

от Согрина Ю.А. - Леванова О.В., доверенность от 12.04.2013 N 1д-166,

от ЗАО "Ривер Консалтинг" - Лаптев А.Е., доверенность от 01.09.2013,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Спутник" (ИНН: 5016014618, ОГРН: 1065038033356) к Комитету по управлению имуществом города Серпухова Московской области, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: администрация г. Серпухова Московской области, ОАО "Корпорация Главмособлстрой" в лице конкурсного управляющего Киселевой Е.А., Согрин Юрий Александрович, ЗАО "Ривер Консалтинг", об обязании исполнить п. 1.5. приложения к договору купли-продажи акций от 07.09.2010,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Спутник" обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением к Комитету по управлению имуществом города Серпухова Московской области с требованием об обязании Комитет исполнить п. 1.5. приложения к договору купли-продажи акций ОАО "Корпорация Главмособлстрой" от 07.09.2010 в натуре и передать ООО "Спутник" права (право собственности) на земельный участок с кадастровым номером 50:12:101904:0011, расположенный по адресу: Московская область, город Мытищи, участок Леонидовка, пр.5245.

К участию в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, судом первой инстанции привлечены администрация г.Серпухова Московской области, ОАО "Корпорация Главмособлстрой" в лице конкурсного управляющего Киселевой Е.А., Согрин Юрий Александрович.

Решением от 26 июня 2013 года Арбитражный суд Московской области в удовлетворении заявленных требований отказал.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "Спутник" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с жалобой.

Апелляционным судом в судебном заседании из представленной истцом выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 02.09.2013 N 12/065/2013-52 установлено, что спорный земельный участок находится на праве собственности у ЗАО "Ривер Консалтинг" (ИНН: 7721633010) на основании договора купли-продажи имущества от 10.06.2013 N 10/06.

На дату объявления резолютивной части обжалуемого решения (19.06.2013) был заключен договор купли - продажи спорного земельного участка.

Согласно пункту 4 части 4 статьи 270 АПК РФ принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, является безусловным основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Учитывая изложенное, апелляционный суд определением от 08 ноября 2013 года перешел к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ЗАО "Ривер Консалтинг" как собственника спорного земельного участка.

В судебном заседании апелляционного суда представители истца поддержали доводы иска, ссылаясь на то обстоятельство, что акции по рассматриваемому договору были проданы обществом Комитету по заниженной цене, на основании чего впоследствии между сторонами договора купли - продажи акций было заключено дополнительное соглашение в виде приложения к договору, в силу которого Комитет принял на себя обязательство снять ограничения, наложенные службой судебных приставов и переуступить обществу права на земельный участок.

Представитель ответчика против доводов иска возражал, указал, что поскольку земельный участок не принадлежал Комитету, вышеуказанные условия договора являются ничтожными. Кроме того, земельный участок принадлежит другому лицу.

Представители Согрина Юрия Александровича и ЗАО "Ривер Консалтинг" против удовлетворения иска возражали по основания, указанным в отзыве. Представитель ЗАО "Ривер Консалтинг" пояснил апелляционному суду о том, что в настоящее время является собственником земельного участка на основании договора купли - продажи, считает общество его добросовестным приобретателем, на дату рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции сделок об отчуждении земельного участка не заключалось.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие представителей администрации г. Серпухова Московской области и конкурсного управляющего ОАО "Корпорация Главмособлстрой" Киселевой Е.А., извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.

Выслушав представителей участвующих в деле лиц, изучив материалы дела, Десятый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Как следует из материалов дела и установлено апелляционным судом 07.09.2010 года между истцом и ответчиком был заключен договор купли-продажи акций ОАО "Корпорация ГЛАВМОСОБЛСТРОЙ" (далее - Договор) по условиям которого ООО "Спутник" (продавец) продает принадлежащие ему акции эмитента, а КУИ города Серпухова Московской области (покупатель) обязуется оплатить стоимость указанных акций и принять их в собственность (п. 1.1).

Согласно п. 3.6 Договора, ответчик обязался после получения от истца передаточного распоряжения осуществить действия, указанные в Приложении к договору, в случае неисполнения ответчиком указанных в Приложении обязательств, договор считается неисполненным.

Из пункта 1.5 Приложения к договору от 13.10.2010 года следует, что покупатель, став акционером ОАО "Корпорация Главмособлстрой", обязуется снять ограничения, наложенные Службой Судебных Приставов на земельный участок кадастровый N 50:12:101904:0011 в гор. Мытищи, при этом Покупатель берет на себя обязательство переуступить Продавцу права на этот земельный участок в течение 6 (шести) месяцев после подписания договора купли продажи акций ОАО "Корпорация Главмособлстрой".

Исковые требования мотивированы тем, что ответчиком до настоящего времени обязательства по передаче земельного участка в собственность истца не исполнены.

Как следует из материалов дела, земельный участок с кадастровым номером 50:12:101904:0011, расположенный по адресу: Московская область, город Мытищи, участок Леонидовка, пр. 5245, принадлежал ОАО "Корпорация Главмособлстрой" на основании договора купли-продажи (купчая) земельного участка от 14.07.2000 года, зарегистрированном 14.05.2001 года Московской областной регистрационной палатой, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права собственности.

На дату подписания рассматриваемого Приложения к договору от 13.10.2010 года ОАО "Корпорация Главмособлстрой" являлось собственником испрашиваемого земельного участка.

20.07.2011 ОАО "Корпорация Главмособлстрой" признано банкротом, в отношении общества открыто конкурсное производство.

В ходе конкурсного производства осуществлялась реализация имущества должника, 05.02.2013 года состоялись торги в форме открытого аукциона по продаже земельного участка с кадастровым номером 50:12:101904:0011, расположенным по адресу: Московская область, город Мытищи, участок Леонидовка, пр. 5245.

По результатам указанных торгов 12.02.2013 года заключен Договор купли-продажи имущества на торгах N 1-КГ/Т между ОАО "Корпорация Главмособлстрой" и гражданином Согриным Ю.А.

На основании договора купли - продажи от 10.06.2012 N 10/06 спорный земельный участок продан Согриным Ю.А. ЗАО "Ривер Консалтинг". 01.07.2013 за обществом в ЕГРП зарегистрировано право собственности.

Согласно ч. 1 ст. 209 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) права владения, пользования и распоряжения своим имуществом принадлежит собственнику.

Частью 2 указанной статьи установлено, что собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В соответствии со статьей 164 ГК РФ, сделки с землей и другим недвижимым имуществом подлежат государственной регистрации в случаях и в порядке, предусмотренных статьей 131 того же ГК и Законом о регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

В силу ст. 131 ГК РФ, право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в Едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.

Согласно статье 69 Федерального закона "Об Акционерных обществах" N 208-ФЗ от 26.12.1995 года, руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).

От имени ОАО "Корпорация "Главмособлстрой", кроме директора, вправе совершать какие либо сделки, лицо, уполномоченное на такие действия доверенностью, как того требует статья 185 ГК РФ.

Доказательств того, что ОАО "Корпорация "Главмособлстрой" выдавала доверенность Комитету по управлению имуществом города Серпухов, на подписание 13.09.2010 года - приложения к договору купли-продажи акций от 07.09.2010 года, в материалы дела не представлено.

Комитет по управлению имуществом города Серпухова Московской области является акционером ОАО "Корпорация "Главмособлстрой", при этом его полномочия ограничены статьями 31 и 32 Федерального закона "Об акционерных обществах" N 208-ФЗ от 26.12.1995 года, где отсутствует право распоряжения каким - либо имуществом общества.

КУИ гор. Серпухова Московской области, не являясь собственником земельного участка, указанного в пункте 1.5 Приложения к договору, не имело полномочий на распоряжение.

С учетом изложенного, пункт 1.5 Приложения к договору купли-продажи акций противоречит Федеральному закону "Об акционерных обществах".

Согласно статье 168 ГК РФ в редакции, действовавшей на дату заключения договора, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Поскольку стороны рассматриваемого договора купли - продажи акций не могли распоряжаться земельным участком, принадлежащим ОАО "Корпорация "Главмособлстрой", у Комитета отсутствовали полномочия принимать на себя обязательство по переуступке ООО "Спутник" права Корпорации на этот земельный участок.

В соответствии со статьей 180 ГК РФ недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

При таких обстоятельствах положение пункта 1.5 Приложения к договору купли-продажи акций является ничтожным, согласно статье 168 ГК РФ.

Довод общества о том, что Комитет, став акционером ОАО "Корпорация "Главмособлстрой", имел возможность с учетом количества акций принять решение о передаче прав на спорный земельный участок ООО "Спутник", апелляционным судом отклоняется, поскольку, исходя из буквального толкования текста рассматриваемого соглашения, Комитет в нарушение требований закона принял на себя обязательство переуступить продавцу право на земельный участок, которое принадлежало иному лицу (ОАО "Корпорация "Главмособлстрой").

Кроме того, в настоящее время право собственности на спорный земельный участок принадлежит ЗАО "Ривер Консалтинг".

При таких обстоятельствах у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для удовлетворения заявленных требований.

Руководствуясь частью 6.1 статьи 268, пунктом 2 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 26 июня 2013 года по делу N А41-57133/12 отменить.

В иске отказать.

Председательствующий

Е.Н. Виткалова

Судьи

В.Ю. Бархатов Е.Е. Шевченко