Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 ноября 2013 г. N 14АП-8846/13

г. Вологда

08 ноября 2013 г.

Дело N А05-6705/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 05 ноября 2013 года.

В полном объёме постановление изготовлено 08 ноября 2013 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Виноградова О.Н. и Козловой С.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Мазалецкой О.О.,

при участии от закрытого акционерного общества работников "Народное предприятие "Архангельскхлеб" Акимовой В.Л. по доверенности от 01.10.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества работников "Народное предприятие "Архангельскхлеб" (ОГРН 1022900507343) на решение Арбитражного суда Архангельской области от 12 августа 2013 года по делу N А05-6705/2013 (судья Трубина Н.Ю.),

установил:

закрытое акционерное общество работников "Народное предприятие "Архангельскхлеб" (ОГРН 1022900507343, далее - Предприятие) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к Габурцу Александру Ивановичу и Колодину Алексею Николаевичу о признании недействительным договора дарения акций от 22.04.2013, заключенного между ответчиками, и применении последствий недействительности сделки в виде возложения на закрытое акционерное общество "Регистраторское общество "СТАТУС" в лице Архангельского филиала (далее - ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС", Регистратор) обязанности внести в реестр акционеров Предприятия записи о списании с лицевого счета N 11049 Колодина А.Н. одной обыкновенной именной акции с государственным регистрационным номером 1-03-00379-Д и зачислении ее на лицевой счет N 4260 Габурца А.И. (с учетом уточнения требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС".

Решением суда от 12.08.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

Предприятие с вынесенным решением не согласилось, обратилось с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, просит его отменить. В обоснование жалобы Предприятие указало на следующее: судом неверно истолкованы положения статьи 6 Федерального закона от 19.07.1998 N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" (далее - Закон N 115-ФЗ), касающиеся порядка отчуждения акций народного предприятия; нормы Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) в данном деле не подлежат применению, поскольку признаются общими по отношению к специальным нормам Закона N 115-ФЗ; Предприятие - заинтересованное лицо по сделкам с акциями, эмитентом которых оно является; суд первой инстанции необоснованно сослался в обжалуемом судебном акте на судебную практику Арбитражного суда Архангельской области, которая не имеет отношения к рассматриваемому делу.

В судебном заседании представитель Предприятия поддержал апелляционную жалобу и доводы, изложенные в ней.

От Колодина А.Н. и Габурца А.И. поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых они просят оставить решение суда первой инстанции без изменения. Одновременно заявили ходатайства о рассмотрении апелляционной жалобы без участия их представителей.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. От ответчиков поступили ходатайства о рассмотрении жалобы в отсутствие их представителей. Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,

между Габурцом А.И. (даритель) и Колодиным А.Н. (одаряемый) заключен договор дарения одной обыкновенной именной акции Предприятия с государственным регистрационным номером 1-03-00379-Д.

Факт совершения сделки подтвержден выпиской из регистрационного журнала по лицевому счету Габурца А.И. за период с 01.01.2012 по 24.07.2013, выданной ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС".

Согласно сведениям из указанной выписки 26.04.2013 в реестре акционеров Предприятия зарегистрирован переход права собственности на одну обыкновенную именную акцию с государственным регистрационным номером 1-03-00379-Д от Габурца А.И. (лицевой счет N 4260) к Колодину А.Н. (лицевой счет N 11049) на основании договора дарения от 22.04.2013 (л.д. 64).

Судом установлено и лицами, участвующими в деле, не оспаривается, что на момент совершения сделки ответчики являлись работниками Предприятия.

Предприятие, считая, что договор дарения акций от 22.04.2013, заключенный ответчиками, является ничтожной сделкой на основании пункта 2 статьи 6 Закона N 115-ФЗ, поскольку в указанной норме Закона отсутствует указание на возможность отчуждения акций народного предприятия путем дарения, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции счел их необоснованными.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.

Пунктом 1 статьи 1 Закона N 115-ФЗ определены особенности создания и правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий), права и обязанности их акционеров, установлена защита прав и интересов акционеров.

Согласно пункту 2 статьи 1 названного Закона к народным предприятиям применяются правила Закона N 208-ФЗ о закрытых акционерных обществах, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

В силу статьи 128 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ценные бумаги относятся к объектам гражданских прав.

Согласно пункту 1 статьи 129 ГК РФ объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не изъяты из оборота или не ограничены в обороте.

В соответствии с пунктом 2 статьи 6 Закона N 115-ФЗ работник - акционер может продать или иным образом произвести отчуждение принадлежащих ему акций народного предприятия другому физическому лицу и/или юридическому лицу только в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Порядок (случаи) продажи акций работником-акционером регламентирован в статье 6 Закона N 115-ФЗ. Иные способы отчуждения акций акционерами народных предприятий в данном Законе не указаны.

Вместе с тем в статье 572 ГК РФ прямо предусмотрена возможность безвозмездной передачи дарителем одаряемому вещи в собственность. Исчерпывающий перечень оснований запрета и ограничения дарения перечислен в статьях 575 и 576 ГК РФ. Запрет на отчуждение акций путем дарения не содержится ни в нормах указанного Кодекса, ни в нормах Закона N 208-ФЗ.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно статье 168 ГК РФ (в редакции, действующей до введения в действие Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации") сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Из анализа указанной нормы права следует, что под заинтересованным лицом необходимо понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять.

Как верно отмечено судом первой инстанции, истец не является стороной оспариваемой сделки. Вместе с тем истец не обосновал, каким образом нарушены его права и охраняемые законом интересы сделкой, которую он оспаривает; какие неблагоприятные правовые последствия для истца повлекли совершение данной сделки и что целью предъявленного иска является восстановление нарушенных прав и интересов истца.

Судом первой инстанции установлено, что производство по ряду дел с аналогичными требованиями Предприятия к своим работникам прекращалось в связи с отказом Предприятия от исковых требований со ссылкой на то, что оспариваемые сделки (дарение акций) не противоречат действующему законодательству и что у истца не возникло неблагоприятных последствий в результате совершения данных сделок.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 12 августа 2013 года по делу N А05-6705/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества работников "Народное предприятие "Архангельскхлеб" - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

О.Н. Виноградов С.В. Козлова