Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 11 марта 2008 г. N КГ-А40/14891-07 Суд отказал в удовлетворении требования о признании недействительным договора купли-продажи доли уставного капитала общества, поскольку при продаже продавцом своей доли покупателю нарушений закона не установлено, так как участник общества в установленные сроки и порядке известил общество и остальных его участников о своем намерении продать долю, а от последних предложения о покупке его доли не поступило, в связи с чем участник общества правомерно продал долю в уставном капитале общества третьему лицу (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 11 марта 2008 г. N КГ-А40/14891-07
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 3 марта 2008 г.

Гр. М. обратилась в арбитражный суд с иском к Ф.Н.П. и Ф.В.В. о признании недействительным договора купли-продажи 30% доли уставного капитала ООО "Торговая лавка на Вернадского" от 16.04.2007 года, заключенного между указанными выше ответчиками.

Решением Арбитражного суда гор. Москвы от 3 сентября 2007 года в удовлетворении заявленного иска было отказано (т. 1, л.д. 105-106).

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 7 ноября 2007 года данное решение было оставлено без изменения (т. 1, л.д. 142-143).

В кассационной жалобе М. просит отменить вышеназванные судебные акты и принять новое решение об удовлетворении заявленного иска, поскольку считает их незаконными и необоснованными. В жалобе указывается о том, что при принятии обжалуемых решения и постановления судом, по мнению заявителя, были нарушены нормы материального и процессуального права, в том числе ст. 168 АПК РФ, ст. 21 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также не в полном объеме были учтены конкретные обстоятельства по делу и характер возникших между сторонами правоотношений.

В судебном заседании представитель Ф.В.В. просил отказать заявителю в удовлетворении кассационной жалобы, а представитель ООО "Торговая лавка на Вернадского" полагал правомерным удовлетворить ее.

Представители истца, т.е. заявителя, ответчика Ф.Н.П., а также остальных третьих лиц в суд кассационной инстанции не явились, хотя о дне слушания были извещены надлежащим образом, в связи с чем было принято решение о рассмотрении настоящей жалобы по существу в их отсутствие.

Судебная коллегия, проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы и заслушав объяснения представителей явившихся сторон по существу заявленного иска, находит принятые по делу решение и постановление законными и обоснованными, в связи с чем оснований к их отмене не усматривает.

Как видно из материалов дела, Ф.Н.П. являлась участником ООО "Торговая лавка на Вернадского", которая обладала 30% долью уставного капитала данного общества. 26 февраля 2007 года она направила другим участникам и обществу письмо о своем желании продать свою долю, предложив участникам данного общества воспользоваться правом преимущественной покупки. Поскольку от указанных лиц не поступило ответа на данное предложение, то 16 апреля 2007 года между гр. Ф.Н.П. и гр. Ф.В.В. был заключен договор купли-продажи, по которому она продала последнему свою долю участника в ООО "Торговая лавка на Вернадского", о чем Ф.В.В. уведомил общество. Полагая, что при заключении договора купли-продажи были, якобы, нарушены положения ст. 168 ГК РФ, ст. 21 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в том числе условия п.п. 4.2, 4.3 Устава ООО "Торговая лавка на Вернадского", то заявитель и обратился в арбитражный суд с настоящим иском, в котором, однако, было отказано, что подтверждается решением и постановлением по настоящему делу.

Не согласившись с указанными судебными актами, заявитель подал кассационную жалобу на предмет их отмены и принятие нового решения об удовлетворении заявленного иска в полном объеме. Однако судебная коллегия не находит оснований к их отмене, так как считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права.

Так, в соответствии со ст. 168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Из ст. 21 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" вытекает, что продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества. В п.п. 4.2, 4.3 Устава ООО "Торговая лавка на Вернадского" предусмотрено, что передача доли (части доли) третьему лицу возможна после полного внесения вклада уступающим ее участником, с предварительного согласия остальных участников; причем, участник общества, намеренный продать или уступить свою долю (часть доли), обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи, при этом извещение участникам общества направляется через общество.

Принимая во внимание положения вышеназванных норм права и условий устава общества, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, судебная коллегия находит правомерным вывод суда в обжалуемых актах об отказе в заявленном М. иске, поскольку находит, что при продаже Ф.Н.П. своей доли Ф.В.В. нарушений закона не имелось. В подтверждение вышеизложенного следует указать о том, что участник общества Ф.Н.П. в установленные сроки и порядке известила общество и остальных его участников о своем намерении продать долю, а поскольку от последних предложения о покупки ее доли не поступило, то она правомерно ее продала гр. Ф.В.В.

Доводы в жалобе заявителя о том, что такая корреспонденция обществом, якобы, не получалась, судебная коллегия находит несостоятельными, поскольку они опровергаются материалами дела, которым суд в обжалуемых актах дал обоснованную юридическую оценку, с которой в настоящее время согласилась и кассационная инстанция.

При таких обстоятельствах, учитывая вышеизложенное, оснований к отмене решения и постановления арбитражного суда не имеется, хотя об обратном и было указано в жалобе заявителем по делу, чьи доводы в силу их несостоятельности коллегия находит неубедительными.

А поэтому, руководствуясь ст.ст. 284-289 АПК РФ, суд постановил:

решение Арбитражного суда гор. Москвы от 3 сентября 2007 года по делу N А40-25652/07-136-105 и постановление за N 09АП-14444/2007-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда от 7 ноября 2007 года по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу М. - без удовлетворения.