Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 11 марта 2008 г. N КГ-А40/1520-08 Суд отказал в удовлетворении требования о признании недействительными решений внеочередных общих собраний общества, поскольку на момент принятия оспариваемых решений истец не являлся участником общества, в связи с чем право на обжалование решений данного собрания у него не имеется (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 11 марта 2008 г. N КГ-А40/1520-08
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 6 марта 2008 г.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 28 сентября 2007 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 5 декабря 2007 г. N 09АП-15919/2007-ГК по делу N А40-14658/07-83-136, отказано в удовлетворении исковых требований (с учетом уточнений) О. к ООО "Роза", МИФНС РФ N 46 по г. Москве (третье лицо: К.А.Т.) о признании недействительными:

решений внеочередных общих собраний ООО "Роза" от 13 ноября 2005 г., от 14 июня 2006 г, от 24 июля 2006 г.; устава ООО "Роза" в редакции, утвержденной решением общего собрания ООО "Роза" от 24 июля 2007 г.; записей в Едином государственном реестре юридических лиц за государственными регистрационными номерами 9067746571477 и 9067746571455 от 29 июня 2006 г., 2067755129385 от 19 июля 2006 г., 2067759266573 от 7 ноября 2006 г.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, О. обратился в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение.

В кассационной жалобе заявитель ссылается на то, что в обжалуемых судебных актах отсутствуют доводы в обоснование законности отказа в удовлетворении его требований в отношении признания недействительными решений общих собраний общества.

Судом неверно оценены представленные в дело доказательства, свидетельствующие, по мнению заявителя, о том, что на момент заключения сделки дарения доли в уставном капитале ООО "Роза" его генеральным директором являлась В.

Арбитражные суды, как первой, так и апелляционной инстанций, были обязаны при рассмотрении дела руководствоваться указаниями, изложенными в пункте 24 постановления N 90/14 Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 09.12.1999 г.: "В случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона".

Судами сделаны ошибочные выводы о том, что истец неправомерно приобрел у В. принадлежащую ей долю в размере 51% уставного капитала ООО "Роза" и через В. как генерального директора общества неправомерно уведомил ООО "Роза" о состоявшейся сделке.

Заявитель также ссылается на то, что, поскольку факт проведения 13.11.2005 г. общего собрания ООО "Роза" являлся предметом доказывания по делу и в деле отсутствуют доказательства проведения этого собрания, арбитражный суд был не вправе ссылаться на оспариваемое решение от 13.11.2005 г. в обоснование своих доводов о прекращении полномочий В. как генерального директора ООО "Роза", равно как и объединять требование о признании законности решения общего собрания участников ООО "Роза" от 13.11.2005 г. с иными заявленными им требованиями в одно производство.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В заседании кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, представители ответчика и третьего лица возражали против ее удовлетворения, считая судебные акты законными и обоснованными, а доводы кассационной жалобы несостоятельными.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, явившихся в заседание, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, кассационная инстанция пришла к заключению, что оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судом, истец 15 мая 2006 г. приобрел у В. по договору купли-продажи долю в размере 51% уставного капитала и через нее, как генерального директора, уведомил общество о смене участника. Поскольку соответствующие изменения в учредительные документы общества внесены не были, истец, полагая свои права нарушенными, обратился с настоящим иском.

Вместе с тем, судом первой инстанции на основании представленных в материалы дела доказательств, установлено, что полномочия генерального директора В. на момент совершения сделки прекращены, что следует из решения общего собрания ООО "Роза" от 13 ноября 2005 г.

Поскольку на момент совершения сделки - 13.11.2005 О. не являлся участником общества и к существу оспариваемого решения, как по содержанию, так и формально - на основании договора с В., заключенного по истечении шести месяцев после принятия решения, не имел, суд первой инстанции пришел к заключению, что он не может иметь каких-либо притязаний к решению участников общества. Право на обжалование решений данного собрания у него не имеется.

Соответственно, отклонен и довод истца о том, что им 16.05.2006 г. была выполнена обязанность, предусмотренная п. 6 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", об уведомлении общества о приобретении доли путем вручения уведомления генеральному директору общества В. с указанием на то, что, поскольку ее полномочия как генерального директора были прекращены, надлежащего извещения общества о состоявшейся уступке доли не произошло.

Из установленного, как заключил суд, следует, что не могут быть признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению требования истца о признании недействительными решений о государственной регистрации изменений в учредительные документы общества.

Повторно рассматривая дело, суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции об отсутствии у истца права на оспаривание решений общего собрания общества.

Учитывая, что все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, судом установлены и подтверждены представленными в материалы дела доказательствами, оснований для иных выводов по существу спора у суда кассационной инстанции не имеется. Нарушений применения норм материального и процессуального права, допущенных судом при принятии обжалуемых судебных актов и могущих служить основанием для их отмены, кассационной инстанцией не усматривается.

Доводы кассационной жалобы внимательно изучены судом, однако с учетом изложенного они подлежат отклонению как несостоятельные, опровергаемые материалами дела и установленными судом обстоятельствами, а также не основанные на надлежащем толковании норм действующего законодательства.

Не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов ссылки заявителя на то, что судом неверно оценены представленные в дело доказательства, свидетельствующие о том, что на момент заключения сделки дарения доли в уставном капитале ООО "Роза" его генеральным директором являлась В., а также на то, что судами сделаны ошибочные выводы о том, что истец неправомерно приобрел у В. принадлежащую ей долю в размере 51% уставного капитала ООО "Роза" и через В. как генерального директора общества неправомерно уведомил ООО "Роза" о состоявшейся сделке.

В силу положений ст. 286 АПК РФ в компетенцию кассационной инстанции не входит переоценка представленных в материалы дела доказательств, ссылка на неверную оценку доказательств судом первой и апелляционной инстанций в кассационной жалобе не допускается.

Несостоятельна ссылка заявителя на то, что арбитражные суды, как первой, так и апелляционной инстанций, при рассмотрении дела должны были руководствоваться указаниями, изложенными в пункте 24 постановления N 90/14 Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 09.12.1999 г. В данном конкретном случае судом не установлено существенных нарушений закона или иных правовых актов при проведении общих собраний, решения которых обжалуются. Более того, судами обеих инстанций указано на то, что иными участниками общества решения общих собраний ООО "Роза" от 13.11.2005, от 14.06.2006, от 24.07.2006 не оспариваются.

Несостоятельны и доводы заявителя касательно того, что, поскольку факт проведения 13.11.2005 г. общего собрания ООО "Роза" являлся предметом доказывания по делу и в деле отсутствуют доказательства проведения этого собрания, арбитражный суд был не вправе ссылаться на оспариваемое решение от 13.11.2005 г. в обоснование своих доводов о прекращении полномочий В. как генерального директора ООО "Роза". Они также подлежат отклонению в силу того, что, как указано выше, теми участниками общества, которые являлись таковыми на момент проведения общего собрания - 13.11.2005 г., его решения не оспариваются, а истец по настоящему делу право на их оспаривание не имеет.

Ссылка истца на то, что суд не имел права объединять требование о признании законности решения общего собрания участников ООО "Роза" от 13.11.2005 г. с иными заявленными им требованиями в одно производство, также признается кассационной инстанцией несостоятельной.

Как следует из материалов дела, истец неоднократно уточнял исковые требования. В том виде, в каком они были окончательно сформулированы истцом и рассмотрены судом, процессуальных нарушений неусматривается, поскольку заявленные требования между собой взаимосвязаны и могут быть разрешены в процессе единого рассмотрения.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 28 сентября 2007 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 5 декабря 2007 г. N 09АП-15919/2007-ГК по делу N А40-14658/07-83-136 оставить без изменения, а кассационную жалобу О. -без удовлетворения.