Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 13 марта 2008 г. N КГ-А40/1522-08 Суд отказал в удовлетворении требования об обязании ответчика предоставить справку об операциях по лицевому счету истца в реестре акционеров общества, поскольку ответчик не является держателем реестра акционеров общества, так как он не относится к числу профессиональных участников рынка ценных бумаг, осуществляющих деятельность по ведению реестра на основании поручения эмитента, кроме того, реестр владельцев акций общества в передаточный акт реорганизуемого общества не вошел (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 13 марта 2008 г. N КГ-А40/1522-08
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 5 марта 2008 г.

Открытое акционерное общество "Ангстрем" (далее - ОАО "Ангстрем") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Эланг-1" (далее - ООО "Эланг-1") об обязании предоставить в пятидневный срок справку об операциях по лицевому счету ОАО "Ангстрем" в реестре акционеров ЗАО "Эланг-1" за весь период существования ЗАО "Эланг-1"; уведомление о списании со счета ОАО "Ангстрем" и зачислении на счет ООО "ИР-Траст" обыкновенных именных акций ЗАО "Эланг-1" в количестве 16 581 штук; выписку из реестра акционеров ЗАО "Эланг-1" на дату принятия решения о реорганизации ЗАО "Эланг-1" путем преобразования в ООО "Эланг-1".

Требования, предъявленные со ссылками на нормы статей 11, 12, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, мотивированы тем, что ОАО "Ангстрем" продав ООО "ИР-Траст" принадлежащие обыкновенные именные акции ЗАО "Эланг-1", реорганизованного в дальнейшем в ООО "Эланг-1", запросило у ООО "Эланг-1" для подтверждения факта внесения в реестр акционеров записи о переходе права собственности на акции истребуемые истцом документы, однако ответчик данных документов не представил, тогда как обязанность ООО "Эланг-1" по предоставлению таких документов, по мнению истца, предусмотрена ст. 46 ФЗ "Об акционерных обществах", п. 7.9.4, п. 10.3 Постановления ФКЦБ РФ "Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг".

В порядке ст. 49 АПК РФ истец уточнил заявленные требования и просил обязать ООО "Эланг-1" предоставить справку об операциях по лицевому счету ОАО "Ангстрем" в реестре акционеров ЗАО "Эланг-1" за весь период существования ЗАО "Эланг-1"; уведомление о списании со счета ОАО "Ангстрем" и зачислении на счет ООО "ИР-Траст" обыкновенных именных акций ЗАО "Эланг-1" в количестве 16 581 штук; информацию о всех записях на лицевом счете ОАО "Ангстрем" в реестре акционеров ЗАО "Эланг-1" (л.д.52).

Решением от 1 октября 2007 года Арбитражный суд города Москвы в иске отказал.

Суд первой инстанции исходил из того что, ООО "Эланг-1" не является лицом, осуществляющим деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг ЗАО "Эланг-1". При реорганизации ЗАО "Эланг-1" в форме преобразования, ответчику реестр акционеров ЗАО "Эланг-1" не передавался.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 7 декабря 2007 года N 09АП-16122/2007-ГК решение оставлено без изменения, с поддержанием выводов суда первой инстанции.

Законность вынесенных решения и постановления проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ОАО "Ангстрем", которое считает, что при принятии обжалуемых судебных актов судом неправильно применены нормы материального права, просит обжалуемые судебные акты отменить, иск удовлетворить.

По мнению заявителя кассационной жалобы, ОАО "Ангстрем" обладает правом на получение информации из реестра акционеров ЗАО "Эланг-1", поскольку истец являлся акционером ЗАО "Эланг-1", в подтверждение чего представлены выписка из ЕГРЮЛ, учредительный договор и устав ЗАО "Эланг-1". Кроме того, ООО "Эланг-1", как правопреемник ЗАО "Эланг-1" по всем его обязательствам, обязано хранить реестр акционеров. Истец полагает, что при реорганизации закрытого акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью у последнего сохраняется обязанность по предоставлению информации из реестра акционеров ЗАО "Эланг-1".

Представитель заявителя кассационной жалобы в судебном заседании поддержал доводы жалобы, просил решение и постановление отменить.

Представитель ООО "Эланг-1" в судебном заседании возражал против доводов кассационной жалобы, просил решение и постановление оставить без изменения.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм процессуального и материального права при вынесении решения и постановления, Федеральный арбитражный суд Московского округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Как установлено судами обеих инстанций и подтверждается имеющимися в материалах дела документами, письмами от 4 мая 2007 года N 607/215 и от 25 июня 200 года N 606/15-95 ОАО "Ангстрем" обратилось к ООО "Эланг-1" с просьбой о предоставлении справки об операциях по лицевому счету ОАО "Ангстрем" в реестре акционеров ЗАО "Эланг-1" за весь период существования ЗАО "Эланг-1", уведомления о проведении операции по лицевому счету ОАО "Ангстрем" в реестре акционеров ЗАО "Эланг-1" по продаже акций в количестве 16 581 штук, выписки из реестра акционеров ЗАО "Эланг-1" на дату принятия решения о реорганизации ЗАО "Эланг-1" путем преобразования в ООО "Эланг-1".

Поскольку данная информация ООО "Эланг-1" представлена не была ОАО "Ангстрем" обратилось с настоящим требованием.

При этом истец ссылается на то, что ОАО "Ангстрем" являлось учредителем и акционером ЗАО "Эланг-1", однако по договору от 15 сентября 2004 года продало ООО "ИР-Траст" принадлежащие обыкновенные именные акции ЗАО "Эланг-1" в количестве 16 581 штук, а поскольку правопреемником ЗАО "Эланг-1" является ООО "Эланг-1" на последнем лежит обязанность по предоставлению запрашиваемых документов, информация по которым содержится в реестре акционеров ЗАО "Эланг-1".

Однако, окончательные выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворения такого иска являются правильными.

Так, в соответствии с пунктами 1, 3 статьи 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.95 г. N 208-ФЗ (с изм. и доп.) в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации. Держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор.

Согласно статье 46 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.95 г. N 208-ФЗ (с изм. и доп.) держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой.

В силу пунктов 1, 3 статьи 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" от 22.04.96 г. N 39-ФЗ (с изм. и доп.) держателем реестра может быть эмитент или профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра на основании поручения эмитента.

Держатель реестра обязан по требованию владельца или лица, действующего от его имени, а также номинального держателя ценных бумаг предоставить выписку из системы ведения реестра по его лицевому счету в течение пяти рабочих дней.

Аналогичное положение содержится в пункте 7.9.4 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.97 г. N 27, в силу которого, регистратор обязан по распоряжению зарегистрированного лица или его уполномоченного представителя предоставить выписку из реестра в течение пяти рабочих дней. По требованию зарегистрированного лица регистратор обязан предоставить ему справку об операциях по его лицевому счету за любой указанный период времени.

Между тем, как следует из материалов дела и подтверждается протоколом N 1 внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Эланг-1" от 4 мая 2005 года, уставом и учредительным договором ООО "Эланг-1", общество с ограниченной ответственностью "Эланг-1" было создано в ходе реорганизации ЗАО "Эланг-1" путем преобразования в общество с ограниченной ответственностью. В результате чего ООО "Эланг-1" стало правопреемником ЗАО "Эланг-1" (л.д. 87-88, 90-108).

В силу части 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации правовым последствием реорганизации юридического лица в форме преобразования является возникновение юридического лица иной организационно-правовой формы.

При этом к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Вместе с тем, как установлено судами обеих инстанций, ООО "Эланг-1" не является держателем реестра акционеров ЗАО "Эланг-1", поскольку ответчик не относится к числу профессиональных участников рынка ценных бумаг, осуществляющих деятельность по ведению реестра на основании поручения эмитента.

Кроме того, согласно имеющимся материалам дела, реестр владельцев акций ЗАО "Эланг-1" в передаточный акт реорганизуемого общества, утвержденный 4 мая 2005 года, не вошел (л.д. 42).

Представитель ООО "Эланг-1" в судебном заседании кассационной инстанции также подтвердил, что при преобразовании ЗАО "Эланг-1" в ООО "Эланг-1" реестр акционеров ЗАО "Эланг-1" не передавался и у ответчика он отсутствует.

Таким образом, суды обоснованно и правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Учитывая изложенное, судами обеих инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, правильно применены нормы материального права.

При таких обстоятельствах, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, не имеется, поэтому кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 274, 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 1 октября 2007 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 7 декабря 2007 г. N 09АП-16122/2007-ГК по делу N А40-33726/07-100-214 оставить без изменения, а кассационную жалобу ОАО "Ангстрем" - без удовлетворения.