Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 сентября 2009 г. N 17АП-5602/09

г. Пермь

23 сентября 2009 г.

Дело N А60-5472/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 сентября 2009 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Паньковой Г. Л.

судей Виноградовой Л. Ф., Карповой Т. Е.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Спиридоновой Т. Н.

при участии в судебном заседании

от истца - Государственного унитарного предприятия "Ревдинский камнедробильный завод": Гончаров К. А. - доверенность от 01.12.2008 г.,

от ответчика - Государственному унитарному предприятию Удмуртской Республики "Удмуртавтодор": Уткин Ю. Я. - доверенность от 13.07.2009 г.,

от третьего лица - Министерства имущественных отношений Удмуртской Республики: не явился,

(лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда)

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,

Государственного унитарного предприятия Удмуртской Республики "Удмуртавтодор",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 20 мая 2009 года

по делу N А60-5472/2009,

принятое судьей Страшковой В. А.

по иску Государственного унитарного предприятия "Ревдинский камнедробильный завод"

к Государственному унитарному предприятию Удмуртской Республики "Удмуртавтодор"

третье лицо: Министерство имущественных отношений Удмуртской Республики,

о признании недействительным дополнительного соглашения к договору купли-продажи,

установил:

ГУП УР "Ревдинский камнедробильный завод" в лице конкурсного управляющего обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики к ГУП УР "Удмуртавтодор" с иском о признании недействительным дополнительного соглашения от 15.06.2006 г. к договору купли-продажи от 24.02.2004 г. N 53, заключенного между ГУП УР "РКДЗ" и ГУП УР "Удмуртавтодор".

Определением от 10.12.2008 г. (т. 2, л.д. 1-3) суд первой инстанции привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Министерство имущественных отношений Удмуртской Республики.

Определением от 30.01.2009 г. (т. 4, л.д. 181-182) дело передано на рассмотрение по подсудности в Арбитражный суд Свердловской области.

Решением от 20.05.2009 г. Арбитражный суд Свердловской области исковые требования удовлетворил, признал недействительным дополнительное соглашение от 15.06.2006 г. к договору купли-продажи от 24.02.2004 г. N 53, заключенного между ГУП УР "Удмуртавтодор" и ГУП УР "Ревдинский камнедробильный завод".

ГУП УР "Удмуртавтодор" с решением суда не согласно по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, просит решение отменить и отказать в удовлетворении иска. По мнению ответчика, не соответствует фактическим обстоятельствам дела вывод суда первой инстанции о том, что дополнительное соглашение полностью изменило предмет договора купли-продажи от 24.02.2004 г., поскольку этим соглашением стороны только уточнили предмет договора, при этом новой сделки не заключили. Договор купли-продажи от 24.02.2004 г. истцом не оспаривается. Вывод суда первой инстанции об отсутствии у истца права хозяйственного ведения на момент заключения дополнительного соглашения противоречит требованиям ч. 1 ст. 299 ГК РФ, т.к. такое право возникло у истца с момента передачи ему спорного имущества.

В судебном заседании представитель ГУП УР "Удмуртсавтодор" полностью поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить и отказать в удовлетворении иска. Для обозрения представил апелляционному суду подлинный договор купли-продажи от 24.02.2004 г. N 53 и дополнительное соглашение к нему от 15.06.2006 г.

ГУП УР "Ревдинский камнедробильный завод" считает решение суда законным и обоснованным, изложило свои возражения на апелляционную жалобу в отзыве. Истец полагает, что договор купли-продажи от 24.02.2004 г. не идентифицирует объекты недвижимого и движимого имущества, т.е. не содержит существенных условий договора купли-продажи, поэтому является незаключенным. Отсутствие у истца права по распоряжению имуществом на момент заключения сделки является достаточным основанием для признания такой сделки недействительной. По мнению истца, суд должен был дать правовую оценку всем доводам истца.

Представитель ГУП УР "РКДЗ" в судебном заседании апелляционного суда полностью поддержал доводы отзыва на апелляционную жалобу, просил оставить решение суда без изменения.

Министерство имущественных отношений Удмуртской республики отзыв на апелляционную жалобу не представило.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены Семнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ГУП УР "Удмуртсавтодор" (покупатель) и ГУП "РКДЗ" (продавец) заключен договор купли-продажи от 24.02.2004 г. N 53, в соответствии с п. 1 которого продавец обязался передать покупателю, а покупатель - принять и оплатить имущество согласно перечню, являющемуся неотъемлемой частью договора (т. 2, л.д. 11-12, 13-14).

Между ГУП УР "РКДЗ" (продавец) и ГУП УР "Удмуртавтодор" (покупатель) 15.06.2006 г. подписано дополнительное соглашение к договору купли-продажи от 24.02.2004 г. N 53 (т. 2, л.д. 15-16), согласно которого стороны изложили перечень имущества, являющегося неотъемлемой частью договора в редакции: продавец передает, а покупатель принимает имущество, находящееся по адресу: Свердловская область, г. Ревда, ул. Бутовая, 2 и ул. Цветников, 41:

-административное здание площадью 651,7 кв.м.;

-здание гаража площадью 621,5 кв.м.;

-здание ремонтного блока с пристроем площадью 2089,3 кв.м.;

-здание котельной с дымовой трубой и дымоходом общей площадью 420 кв.м.;

-автодорога протяженностью 1250 м;

-сети водопроводные протяженностью 1360 м;

-линии электропередач протяженностью 1390 м;

-тепловые сети протяженностью 284 м;

-здание насосной площадью 14,1 кв.м.;

-здание склада взрывчатых материалов площадью 140,1 кв.м. с ограждением;

- здание техперсонала площадью 18,5 кв.м.;

-здание трансформаторной подстанции "Габровая ДСФ" площадью 88,4 кв.м;

-здание слесарки площадью 195,5 кв.м.;

-здание техруководства площадью 79,8 кв.м;

-сооружения сортировочно-дробильной фабрики с галереями площадью 2658,6 кв.м.;

-здание оздоровительного комплекса площадью 87,4 кв.м.;

-железнодорожные подъездные пути общей протяженностью 4021,1 кв.м;

-железнодорожный подъездной путь в западной части ст.Ревда протяженностью 1892,6 кв.м.;

-встроенное торговое помещение площадью 343,8 кв.м. по адресу: г.Ревда, ул.Цветников,д.41;

-резервуары для воды в количестве 20 штук;

-дробилка КМД 1750Д.

По акту приема-передачи от 15.06.2006 г. имущество передано покупателю (т. 2, л.д. 17-18).

ГУП УР "РКДЗ", полагая, что дополнительное соглашение от 15.06.2006 г. к договору купли-продажи от 24.02.2004 г. N 53 является недействительным ничтожным, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

При исследовании материалов дела апелляционный суд пришел к выводу, что решение суда не подлежит отмене по следующим основаниям.

Согласно ч. 1 ст. 299 ГК РФ право хозяйственного ведения или право оперативного управления имуществом, в отношении которого собственником принято решение о закреплении за унитарным предприятием или учреждением, возникает у этого предприятия или учреждения с момента передачи имущества, если иное не установлено законом и иными правовыми актами или решениями собственника.

Право собственности и другие вещные права, в том числе право хозяйственного ведения, на недвижимое имущество подлежат государственной регистрации в силу требований ст. 4 ФЗ от 21.07.1997 г. N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним".

В соответствии с п. 2 ст. 8 ГК РФ право на имущество, подлежащее государственной регистрации, возникает с момента регистрации соответствующего права на него, если иное не установлено законом.

Единственным доказательством существования зарегистрированного права является государственная регистрация права (ст. 2 ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним").

Государственным комитетом Удмуртской республики по собственности 30.10.2000 г. принято решение N 970-ОБ "О заключении договора об условиях использования государственного имущества, закрепленного на праве хозяйственного ведения" (т. 3, л.д. 4), в соответствии с которым за ГУП "Ревдинский камнедробильный завод" на праве хозяйственного ведения закреплено имущество, являющееся собственность Удмуртской Республики, общей восстановительной стоимостью по состоянию на 01.10.2000 г. 26 681 019 руб.

Между Государственным комитетом Удмуртской республики по собственности (представитель собственника) и ГУП "Ревдинский камнедробильный завод" (предприятие) 30.10.2000 г. заключен договор об условиях использования государственного имущества. Закрепленного на праве хозяйственного ведения N 67, предметом которого является определение условий и порядка использования по целевому назначению государственного имущества, закрепленного за предприятием на праве хозяйственного ведения в части основных средств (т. 3, л.д. 5-6).

В приложении N 1а, являющемся неотъемлемой частью договора, содержится перечень объектов недвижимости ГУП "Ревдинский камнедробильный завод" по состоянию на 01.10.2000 г. (т. 3, л.д. 7-8).

Поскольку собственник принял решение о закреплении спорных объектов на праве хозяйственного ведения за истцом и передал эти объекты истцу после вступления в законную силу ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", право хозяйственного ведения истца могло возникнуть с момента государственной регистрации такого права.

Как следует из свидетельств о государственной регистрации права (т.2, л.д. 28-45), запись о государственной регистрации права хозяйственного ведения ГУП УР "Ревдинский камнедробильный завод" внесена в ЕГРП 28.05.2008 г..

Следовательно, на момент подписания дополнительного соглашения от 15.06.2006 г. к договору купли-продажи от 24.02.2004 г. N 53 у ГУП УР "Ревдинский камнедробильный завод" право хозяйственного ведения не возникло в связи с отсутствием государственной регистрации такого права, поэтому завод не мог заключать в отношении спорного имущества сделки по отчуждению.

При таких обстоятельствах правомерен вывод суда первой инстанции о том, что дополнительное соглашение от 15.06.2006 г. является недействительной ничтожной сделкой на основании ст. 168 ГК РФ как противоречащей требованиям вышеназванных норм права.

Согласно ч. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с ч. 4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 ГК РФ). В силу ч. 1 ст. 450 ГК РФ изменение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или договором.

Согласно ст. 180 ГК РФ недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

Следовательно, дополнительным соглашением от 15.06.2006 г. стороны фактически внесли изменения в договор купли-продажи от 24.02.2004 г., не меняя при этом иные условия договора.

При этих условиях суд первой инстанции ошибочно расценил дополнительное соглашение как самостоятельную сделку купли-продажи. Однако этот вывод не привел к принятию неправильного решения.

Апелляционным судом отклоняется довод истца о том, что в решении суда первой инстанции не получили правовой оценки все доводы истца, т.к. истец не обжаловал мотивировочной части решения. Кроме того, дополнительное соглашение признано судом ничтожной сделкой на основании ст. 168 ГК как противоречащей требованиям закона, что является самостоятельным основанием для удовлетворения заявленного иска.

Учитывая изложенное, оснований для отмены решения суда не имеется.

Госпошлина по апелляционной жалобе относится на ответчика согласно ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 20.05.2009 г. по делу N А60-5472/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет - сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

Г. Л. Панькова

Судьи

Л. Ф. Виноградова Т. Е. Карпова