Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 ноября 2013 г. N 13АП-17016/13

г. Санкт-Петербург

12 ноября 2013 г.

Дело N А56-9678/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 31 октября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 ноября 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Герасимовой М.М.

судей Лариной Т.С., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Нартикоевой З.С.

при участии:

от истца: Курятников Е.В., представитель по доверенности от 17.12.2012, паспорт,

от ответчиков:

от ООО "РосПромСервис": не явился, извещен,

от ОАО "ВЭБ-Лизинг": Фарнаков С.А., представитель по доверенности от 05.04.2013, паспорт,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-17016/2013) Батовой Татьяны Владимировны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.06.2013 по делу N А56-9678/2013 (судья Домрачева Е.Н.), принятое

по иску Батовой Татьяны Владимировны

к ООО "РосПромСервис", ОАО "ВЭБ-Лизинг"

о признании крупной сделки недействительной

установил:

Батова Татьяна Владимировна (далее - Истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском (с учетом уточнения) к ООО "РосПромСервис" (ОГРН: 1097847282169, адрес местонахождения: 195009, г. Санкт-Петербург, ул. Минеральная, дом 25) (далее - Общество) и ОАО "ВЭБ-Лизинг" (ОГРН: 1037709024781, адрес местонахождения: 125009, г. Москва, ул. Воздвиженка, дом 10) о признании недействительными договоров лизинга: Р11-03663-ДЛ от 10.06.2011, 08189-ДЛ от 29.09.2011, Р11-03664-ДЛ от 10.06.2011, Р11-08190-ДЛ от 29.09.2011, заключенных между ответчиками.

Решением от 14.06.2013 в иске отказано. Суд первой инстанции указал, что истец не является лицом, обладающим правом на обращение с настоящим иском, поскольку утратил статус участника Общества до обращения в суд.

В апелляционной жалобе Батова Т.В. просит указанное решение отменить, ссылаясь на доводы, изложенные в исковом заявлении, и указывая на то, что протоколы общих собраний участников об одобрении сделок лизинга сфальсифицированы, истица в указанных собраниях участия не принимала, протоколы не подписывала, а заявленное ходатайство о их фальсификации суд необоснованно отклонил, чем лишил ее права на судебную защиту; вывод суда первой инстанции об отсутствии у истца права на иск ошибочен, так как спорные сделки увеличили кредиторскую задолженность Общества, что привело к уменьшению стоимости его чистых активов, а следовательно, и к уменьшению действительной стоимости принадлежащей Батовой Т.В. доли в уставном капитале Общества; срок исковой давности следует исчислять с момента приобщения представителем ОАО "ВЭБ лизинг" в материалы дела N А56-59231/2012 копий протоколов об одобрении сделок лизинга, т.е. с 2013 года.

В отзыве на апелляционную жалобу ОАО "ВЭБ лизинг" просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, указывая на то, что у истца отсутствовало право на обжалование спорных договоров лизинга, поскольку на момент обращения с настоящим иском (22.02.2013) Батова Т.В. утратила статус участника Общества, выйдя из состава участников 10.01.2012; доводы истца были сделаны без учета положений пункта 6.1, подпункта 2 пункта 7 статьи 23, пункта 1 статьи 26 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и разъяснений пункта 16 Постановления Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ N 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО); срок исковой давности по заявленным требованиям, в соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ, составляет один год и его течение началось с момента выхода истца из состава участников Общества, кроме того, в материалах дела имеется нотариальное согласие Батовой Т.В. супругу Батову В.В. на предоставление обеспечения исполнения обязательств по одному из спорных договоров лизинга (Р11-08190-ДЛ от 29.09.2011), датированное 28.10.2011, что свидетельствует об осведомленности истца о заключении спорных сделок еще в 2011 году; спорные договоры лизинга были одобрены решениями внеочередных общих собраний участников Общества от 12.05.2011 N1 и от 08.09.2011 N1, в которых принимала участие Батова Т.В. и голосовала за принятие решений об одобрении крупной сделки; признание сделок недействительными является для Общества экономически более невыгодным, чем сохранение указанных сделок в силе, поскольку имущество, используемое Обществом, будет возвращено лизингодателю, тогда как лизинговые платежи возврату не подлежат.

Конкурсный управляющий Общества представил ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствии.

В судебном заседании представитель истца заявил ходатайство о фальсификации решений внеочередных общих собраний участников Общества от 12.05.2011 N 1 и от 08.09.2011 N 1 и о назначении почерковедческой экспертизы на предмет принадлежности подписей на протоколах указанных собраний Батовой Т.В.

Апелляционный суд отказал в удовлетворении ходатайств, поскольку результаты экспертизы не повлияют на решение по спору.

Представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме. Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, апелляционный суд не установил оснований для его отмены.

Между ООО "РосПромСервис" (лизингополучатель) и ОАО "ВЭБ-Лизинг" (лизингодатель) были заключены следующие договоры финансовой аренды (лизинга) (далее - Договоры), согласно которым лизингодатель по заявке лизингополучателя приобрел легковые автомобили BMW Х6 xDrive30d и передал их во временное владение и пользование лизингополучателя, что подтверждается актами приема-передачи предмета лизинга:

1) договор лизинга N Р11-03663-ДЛ от 10.06.2011 (в редакции дополнительных соглашений), согласно которому предмет лизинга был передан 06.07.2011. Общая сумма лизинговых платежей по указанному договору составила 4 935 292,99 руб.;

2) договор лизинга N Р11-03664-ДЛ от 10.06.2011, согласно которому предмет лизинга был передан 06.07.2011. Общая сумма лизинговых платежей по указанному договору составила 4 963 581,74 руб.;

3) договор лизинга N Р11-08189-ДЛ от 29.09.2011, согласно которому предмет лизинга был передан 17.10.2011. Общая сумма лизинговых платежей по указанному договору составила 5 342 944,08 руб.;

4) договор лизинга N Р11-08190-ДЛ от 29.09.2011, согласно которому предмет лизинга был передан 17.10.2011. Общая сумма лизинговых платежей по указанному договору составила 5 474 280,20 руб.

Полагая, что указанные сделки являются крупными сделками, совершены с нарушением правил, установленных статьей 46 Закона об ООО, и влекут возникновение неблагоприятных последствий, истец обратился с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, пришел к обоснованному выводу, что Батова Т.В., в связи с утратой статуса участника Общества, также утратила и право на оспаривание совершенных Обществом сделок, исковые требования не направлены на восстановление прав участника, кроме того, отсутствуют доказательства наступления неблагоприятных последствий для истца в результате совершения оспариваемых сделок.

Суд апелляционной инстанции признает выводы суда первой инстанции обоснованными и отклоняет апелляционную жалобу.

Пунктом 5 статьи 46 Закона об ООО предусмотрено, что крупная сделка, совершенная с нарушением требований о порядке ее одобрения, может быть признана недействительной по иску общества или его участника, в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы участника общества и целью предъявленного иска является восстановление его прав и интересов.

Как следует из материалов дела, Батова Татьяна Владимировна в период с 12.10.2009 по 10.01.2012 являлась участником Общества с долей участия в уставном капитале Общества в размере 33,3 %, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении ООО "РосПромСервис". 10.01.2012 истцом подано заявление о выходе из состава участников ООО "РоспромСервис" и получена действительная стоимость доли, принадлежащей ей в уставном капитале Общества, которая решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-59231/2012 от 05.07.2013 установлена в размере 3 434 666,66 руб.

С утратой лицом статуса участника Общества это лицо утрачивает и право на защиту своих прав, вытекающих из этого статуса.

Данный вывод соответствует судебной арбитражной практике и правовой позиции, выраженной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 02.11.2010 N 7981/10.

Батова Т.В. утратила право на оспаривание договоров лизинга в момент выхода из состава участников Общества - 10.01.2012, тогда как с исковым заявлением она обратилась 22.02.2013.

Таким образом, приведенные в жалобе доводы не влияют на законность и обоснованность обжалуемого решения, которое должно быть оставлено без изменения, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.06.2013 по делу N А56-9678/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Батовой Т.В. - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.М. Герасимова

Судьи

Т.С. Ларина И.В. Масенкова