Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 ноября 2013 г. N 16АП-2567/13

г. Ессентуки

05 ноября 2013 г.

Дело N А22-345/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2013 года.

Дата изготовления постановления в полном объеме 05 ноября 2013 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Баканова А.П.,

судей: Джамбулатова С.И., Жукова Е.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Карповой Д.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: Ставропольский край, г. Ессентуки, ул. Вокзальная, 2, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инвест - Поддержка" на решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 18.06.2013 по делу N А22-345/2013 (судья Челянов Д.В.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Инвест - Поддержка" (ИНН 3444043770, ОГРН 1023403449530)

к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Чограйский" (ИНН 0802002482, ОГРН 1020800670824),

о взыскании задолженности в размере 832 320 руб. 67 коп.,

по встречному исковому заявлению сельскохозяйственного производственного кооператива "Чограйский"

к обществу с ограниченной ответственностью "Инвест - Поддержка",

третье лицо - ОАО страховая компания "Царица" (ИНН 3444035272, ОГРН 1023403429224)

о признании недействительными договоров страхования и займа,

без участия представителей сторон и третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Инвест - Поддержка" (далее - общество, ООО "Инвест - Поддержка") обратилось в Арбитражный суд Республики Калмыкия с исковым заявлением к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Чограйский" (далее - кооператив, СПК "Чограйский") о взыскании задолженности по договору займа N 108-/8 от 20.10.2009 в размере 832 320 руб. 67 коп., в том числе основного долга в размере 670 589 руб. 24 коп., процентов по договору в размере 43 707 руб. 72 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 118 023 руб. 71 коп.

Определением суда от 07.05.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОАО страховая компания "Царица".

Определением суда от 20.05.2013 принято встречное исковое заявление СПК "Чограйский" к ООО "Инвест - Поддержка" о признании недействительным договора займа N 108-8 от 20.10.2009 (исковые требования уточнены).

Решением суда от 18.06.2013 в удовлетворении исковых требований ООО "Инвест-Поддержка" отказано. Встречное исковое требование СПК "Чограйский" удовлетворено. Суд первой инстанции, признавая сделку ничтожной, установил нарушение порядка ее заключения, предусмотренного нормами Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации".

Не согласившись с принятым решением, ООО "Инвест - Поддержка" обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит судебный акт отменить и принять новый судебный акт, которым исковые требования ООО "Инвест - Поддержка" удовлетворить. В обоснование жалобы заявитель ссылается на неправильное применение судом норм материального права и несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела. Заявитель считает, что суд должен был квалифицировать сделку в качестве оспоримой с учетом положений пункта 8 статьи 38 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации".

ООО "Инвест - Поддержка", СПК "Чограйский", ОАО "Страховая компания "Царица", извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили, что согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Изучив представленные в дело доказательства, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения арбитражного суда, и удовлетворения апелляционной жалобы ООО "Инвест - Поддержка", исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, 20.10.2009 между ООО "Инвест - Поддержка" (заимодавец) и СПК "Чограйский" (заемщик) заключен договор займа N 108-08 от 20.10.2009, согласно которому заимодавец обязался предоставить заемщику целевой заем в сумме 856 571 руб. для оплаты страхового взноса в ОАО страховая компания "Царица" по договорам сельскохозяйственного страхования с государственной поддержкой урожая 2010 года, а заемщик обязался возвратить заем и проценты по нему из расчета 3 % годовых в следующие сроки: до 25.12.2009 - 25 % от суммы займа, включая проценты по нему; до 31.12.2010 - 75 % от суммы займа, включая проценты по нему (оставшаяся часть займа) (пункты 1.1, 1.2, 2.1, 3.1, 5.1 договора).

11 ноября 2009 года во исполнение условий договора займа N 108-8 от 20.10.2009 истец платежным поручением N 321 перечислил ответчику денежные средства в сумме 856 571 руб., данная сумма платежным поручением N 128 от 13.11.2009 была перечислена на расчетный счет филиала в Республике Калмыкия ОАО "Страховая компания "Царица" в качестве страхового взноса.

Ответчик на основании платежного поручения N 155 от 16.12.2010 в счет погашения долга по договору займа N 108-8 от 20.10.2009 перечислил ООО "Инвест - Поддержка" 214 143 руб., из которых: 185 981, 76 руб. - сумма основного долга, 28 161, 24 руб. - проценты по договору.

Истцом в адрес ответчика направлена претензия от 27.09.2012 об уплате суммы основного долга по займу, процентов за пользование им и процентов в связи с нарушением срока исполнения обязательств по договору. Неисполнение требований СПК "Чограйский" послужило основанием предъявления иска в арбитражный суд.

СПК "Чограйский" исковые требования не признал и обратился со встречным иском о признании договор займа N 108-8 от 20.10.2009 ничтожной сделкой в порядке статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку при его заключении и исполнении со стороны ООО "Инвест - Поддержка" имело место недобросовестное поведение (злоупотреблении правом), СПК "Чограйский" обратился в суд с данным иском.

В соответствии с пунктом 3 статьи 38 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" сделки кооператива по отчуждению и приобретению земельных участков и основных средств кооператива совершаются по решению общего собрания членов кооператива, принятым двумя третями голосов от членов кооператива.

Рассматривая спор, судом выяснено, что в соответствии с разделом 15 Устава СПК "Чограйский", органами управления кооператива являются: общее собрание членов кооператива - высший орган управления кооператива; наблюдательный совет кооператива; правление кооператива; председатель кооператива.

Согласно бухгалтерскому балансу СПК "Чограйский" по состоянию на 01.10.2009 общая стоимость активов кооператива без учета стоимости земельных участков и основных средств кооператива составляет 3 464 000 руб., а сумма по договору займа от 20.10.2009 N 108-8 составляет 856 571 руб., что составляет 24,7 % от стоимости активов кооператива без учета стоимости основных средств.

Таким образом, договор займа от 20.10.2009 N 108-8 на сумму 856 571 руб. должен был заключен только при наличии принятия общим собранием кооператива решения о заключении договора займа на сумму, превышающую 20% стоимости активов кооператива.

Проанализировав и оценив в порядке статей 65, 71 АПК РФ представленные доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что по вопросу заключения спорной сделки решение общим собранием кооператива не принималось, сделка совершена с нарушением пункта 3 статьи 38 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации", в связи с чем, в силу норм статьи 168 ГК РФ, является ничтожной.

Суд первой инстанции учел требования пункта 2 статьи 422 ГК РФ, согласно которому, если после заключения договора принят закон, устанавливающий обязательные для сторон правила иные, чем те, которые действовали при заключении договора, условия заключенного договора сохраняют силу, кроме случаев, когда в законе установлено, что его действие распространяется на отношения, возникшие из ранее заключенных договоров.

Федеральным законом от 19.07.2009 N 205-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" были внесены изменения в Закон о кооперации изменения, в частности статья 38 дополнена пунктом 8.

Федеральный закон от 19.07.2009 N 205-ФЗ вступает в законную силу по истечении девяносто дней после дня его официального опубликования (пункт 1 статьи 15).

Указанный Закон был опубликован в Собрании законодательства Российской Федерации от 20.07.2009 N 29, поэтому действие данной нормы распространяется на правоотношения, возникшие с 21.10.2009.

Спорный договор займа заключен 20.10.2009, то есть до введения в действие пункта 8 статьи 38 Закона о кооперации, следовательно, в рассматриваемом случае применению подлежит редакция Закона, действовавшая на момент заключения данного договора, которая предоставляла право любому заинтересованному лицу подать иск о признании сделки недействительной (ничтожной).

При этом суд первой инстанции обоснованно отклонил как несостоятельные возражения ООО "Инвест - Поддержка", основанные на пункте 8 статьи 38 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации", о том, что совершенная с нарушением этой статьи сделка является оспоримой, и данная норма, введенная Федеральным законом от 19.07.2009 N 205-ФЗ, на момент совершения оспариваемой сделки не действовала.

Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, апелляционный суд установил, что материалами дела не подтверждается факт нахождения на балансе СПК "Чограйский" за 2009 год (графа 5, код строки 610) кредиторской задолженности перед ООО "Инвест-Поддержка".

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования СПК "Чограйский" и признал оспоренную сделку недействительной.

Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора были применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 18.06.2013 по делу N А22-345/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий

А.П. Баканов

Судьи

С.И. Джамбулатов Е.В. Жуков