Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 ноября 2013 г. N 13АП-15340/13

г. Санкт-Петербург

13 ноября 2013 г.

Дело N А42-8212/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 ноября 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Лариной Т.С., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Егоровой А.П.

при участии:

от истца: не явился, извещен

от ответчика: не явился, извещен

от 3-го лица: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-15340/2013) ООО "МФО "Финансовая компания "Траст"

на решение Арбитражного суда Мурманской области от 28.05.2013 по делу N А42-8212/2012 (судья Машкова Н.С.), принятое

по иску Вороновой Юлии Валентиновны

к ООО "МФО "Финансовая компания "Траст"

3-и лица: Лысков Станислав Витальевич, Воронов Константин Николаевич

о признании недействительными заявления о выходе из состава участников общества, оформленного протоколом от 26.11.2012

установил:

Воронова Юлия Валентиновна обратилась в Арбитражный суд Мурманской области с иском к ООО "МФО "Финансовая Компания Траст" о признании недействительным заявления Воронова Константина Николаевича о выходе из состава участников от 24.11.2012, а также о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "МФО "Финансовая Компания Траст", оформленного протоколом от 26.11. 2012.

Определением суда от 24.12.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Лысков Станислав Витальевич и Воронов Константин Николаевич.

Решением суда от 28.05.2013 исковые требования удовлетворены частично.

Суд признал недействительным решение общего собрания участников ООО "МФО "Финансовая Компания Траст" о выходе Воронова Константина Николаевича из состава участников общества, оформленное протоколом от 26.11.2012.

В удовлетворении остальной части иска отказал.

В апелляционной жалобе ООО "МФО "Финансовая Компания Траст" просит принятое судом первой инстанции отменить в части признания недействительным решения общего собрания участников Общества, оформленного протоколом от 26.11.2012, и в этой части в удовлетворении исковых требований отказать.

Податель апелляционной жалобы считает, что судом первой инстанции при рассмотрении данного требования были неправильно применены нормы материального права, в том числе, положения Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Податель апелляционной жалобы обращает внимание на то обстоятельство, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что общество располагало информацией о наличии между супругами Вороновыми брачного контракта. Кроме того, Воронова Ю.В. не являлась участницей Общества, что исключало обязанность последнего уведомлять ее о проведении общего собрания участников общества.

Податель апелляционной жалобы также обращает внимание на то обстоятельство, что в связи с выходом Воронова К.Н. 24.11.2012 из состава участников Общества, единственным участником общества на 26.11.2012 являлся Лысов С.В., присутствующий на общем собрании.

Надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы стороны и третьи лица, в судебное заседание не явились. Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором изложена просьба о рассмотрении апелляционной жалобы в ее отсутствие. Доводы апелляционной жалобы истец считает несостоятельными.

В соответствии с положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие участвующих в деле лиц.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела, Воронова Юлия Валентиновна обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением о признании недействительным заявления Воронова Константина Николаевича о выходе из состава участников от 24.11.2012, а также о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "МФО "Финансовая Компания Траст", оформленного протоколом от 26.11. 2012. Ответчиком по указанным требованиям истцом было указано ООО "МФО "Финансовая Компания Траст".

В качестве обоснования заявленных исковых требований истица указывала, что ее супруг Воронов К.Н., несмотря на наличие Брачного договора от 29.06.2012, по условиям которого доля в уставном капитале ООО "МФО "Финансовая Компания Траст" является ее собственностью, 26.11.2012 подал генеральному директору Общества заявление о выходе из состава участников, датированное 24.11.2012.

Одновременно Воронов К.Н. и Лысков С.В. подписали протокол общего собрания участников Общества, указав дату 26.11.2012.

Истица не была извещена о проведении 26.11.2012 общего собрания участников ООО "МФО "Финансовая Компания Траст", не принимала в нем участия, в связи с чем, принятые решения являются недействительными.

Возражая против предъявленных требований, ответчик, ООО "МФО "Финансовая Компания Траст", и третье лицо, Лысков С.В., заявляли о соблюдении Вороновым К.Н. порядка выхода из состава участников общества с ограниченной ответственностью, установленного Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью.

Сведения о переходе доли к Вороновой Ю.В. в ЕГРЮЛ не внесены, о заключении Брачного договора Общество и кредиторы Воронова К.Н. не уведомлены.

В ходе рассмотрения дела суд первой инстанции неоднократно предлагал Вороновой Ю.В. уточнить субъектный состав спора, а именно, ответчиков по заявленным требованиям. Однако, истица таким правом не воспользовался, в отношении привлечения Воронова К.Н. к участию в деле в качестве ответчика Воронова Ю.В. возражала.

С учетом указанных обстоятельств, суд первой инстанции отказал Вороновой Ю.В. в удовлетворении исковых требований о признании недействительной сделкой заявление Воронова К.Н. от 24.11.2012 о выходе из состава участников ООО "МФО "Финансовая Компания Траст".

При этом суд первой инстанции исходил из того, что требование о признании недействительной сделки по отчуждению Вороновым К.Н. принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества, может быть рассмотрено судом только при участии в деле стороны данной сделки, то есть Воронова К.Н., исходя из принципов сформулированных в статьях 154 и 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьях 8 и 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В данной части судебный акт сторонами не оспорен и вступил в законную силу.

Исследовав материалы дела, приняв во внимание отсутствие доказательств надлежащего извещения Вороновой Ю.В. о проведении 26.11.2012 общего собрания участников ООО "МФО "Финансовая Компания Траст", а также доказательств того, что истица принимала участие в указанном собрании и голосовала по вопросам, включенным в повестку дня, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания собрания неправомочным, а принятого на нем решения - недействительным.

При этом суд первой инстанции принимал во внимание, что ООО "МФО "Финансовая Компания Траст" в лице единоличного исполнительного органа - генерального директора Лыскова С.В. на дату проведения оспариваемого собрания обладало сведениями о заключении 29.06. 2012 Вороновой Ю.В. и Вороновым К.Н. Брачного договора и было ознакомлено с его условиями, в частности, с условием, по которому доли в уставных капиталах Обществ, приобретенные в браке, являются собственностью Вороновой Ю.В.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами суда первой инстанции в этой части, считает их не основанными на нормах материального права, в связи с чем, судебный акт в оспариваемой части подлежит отмене по следующим основаниям.

Предметом иска является требование о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "МФО "Финансовая Компания Траст", оформленного протоколом от 26.11.2012.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Таким образом, в предмет доказывания при рассмотрении такого рода споров входит, в частности, выяснение того, является ли истец участником соответствующего общества.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Пунктом 7.2 Устава ООО "МФО "Финансовая Компания Траст" в редакции 2011 года (протокол общего собрания участников N 3 от 12.04.2011) закреплено право участника выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или самого общества.

Наличие у Вороновой Ю.В. Брачного договора от 29.06.2012, содержащего условие о том, что ценные бумаги, доходы по ним (дивиденды), доли в уставных капиталах обществ, приобретенные в совместном браке супругов, являются собственностью супруги, не означает того, что Воронова Ю.В. стала участником общества в размере принадлежащей ей супружеской доли.

Нормы статей 34 и 35 Семейного кодекса Российской Федерации устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и его правовой режим. Порядок вступления в состав участников общества регулируется не данным нормативным актом, а нормами корпоративного законодательства.

Поскольку истица в порядке, установленном действующим законодательством и Уставом ООО "МФО "Финансовая Компания Траст", не приобрела права участника общества, у нее отсутствует право обжаловать решение общего собрания участников этого общества.

При таких обстоятельствах требование Вороновой Ю.В. о признании недействительным решения собрания участников ООО "МФО "Финансовая Компания Траст", оформленного протоколом от 26.11.2012, является не обоснованным и не подлежит удовлетворению.

Расходы ответчика ООО "МФО "Финансовая Компания Траст" по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 2 000 руб. в порядке пункта 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат возмещению за счет истца - Вороновой Юлии Валентиновны.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 пункт 2, 270 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Мурманской области от 28.05.2013 по делу N А42-8212/2012 в обжалуемой части, а также в части возложения на ООО "МФО Финансовая Компания Траст" обязанности по возмещению истцу расходов по оплате государственной пошлины в сумме 4 000 руб. отменить. Принять в этой части новый судебный акт.

В удовлетворении исковых требований о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "МФО "Финансовая Компания Траст", оформленного протоколом от 26.11.2012, отказать.

Взыскать с Вороновой Юлии Валентиновны в пользу ООО "МФО "Финансовая Компания Траст" 2 000 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Т.С. Ларина И.В. Масенкова