Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 ноября 2013 г. N 11АП-16257/13

г. Самара

14 ноября 2013 г.

Дело N А55-7863/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 07 ноября 2013 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 ноября 2013 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Буртасовой О.И.,

судей Деминой Е.Г., Шадриной О.Е.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Стафиловым Д.В.,

от истца - Метальникова Н.В., доверенность от 25.07.2013 г.,

от ответчика - Кононюк Ю.О., доверенность от 10.01.2013 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 07 ноября 2013 года в зале N 2 апелляционную жалобу открытого акционерного общества "АВТОВАЗ", г. Тольятти, Самарская область, на решение Арбитражного суда Самарской области от 26 июля 2013 года по делу N А55-7863/2013 (судья Холодкова Ю.Е.), по иску открытого акционерного общества "АВТОВАЗ", г. Тольятти, Самарская область, к открытому акционерному обществу "АвтоВАЗагрегат", г. Тольятти, Самарская область, о взыскании 232 052 руб., 66 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "АВТОВАЗ" (далее - истец), обратилось в суд с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "АвтоВАЗагрегат" (далее - ответчик), о взыскании 232 052 руб., 66 коп.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 26 июля 2013 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив исковые требования в полном объеме.

В качестве доводов апелляционной жалобы ее заявитель ссылается на нарушение судом норм материального права и на несоответствие выводов суда, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме по основаниям, в ней изложенным и настаивал на отмене обжалуемого решения.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве на нее, и просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Изучив материалы дела, рассмотрев представленные документы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными обстоятельствами по делу, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Самарской области от 26 июля 2013 года по делу N А55-7863/2013 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из искового заявления, между ОАО "АВТОВАЗ" (продавцом) и ОАО "Автовазагрегат" (покупателем) подписан договор на поставку комплектующих изделий, зарегистрированный в ОАО "АВТОВАЗ" за N 86140 от 03.12.2009.

По накладным N 00035809 от 10.03.2010, N 0035810 от 11.03.2010, N 00040422 от 17.03.2010, N 00038052 от 15.03.2010, N 00040421 от 19.03.2010, N 00043359 от 22.03.2010, N 00053391 от 25.03.2010, N 00046392 от 26.03.2010, N 00043361 от 24.03.2010, N 00048072 от 29.03.2010, N 00048070 от 30.03.2010, N 0004871 от 30.03.2010, N 00049788 от 31.03.2010, N 00072482 от 04.05.2010, N 00083768 от 20.05.2010, N 00092787 от 03.06.2010, N 00098136 от 11.06.2010, N 00105725 от 21.06.2010, N 00112210 от 30.06.2010, N 00113416 от 02.07.2010, N 00118362 от 08.07.2010, N 00129576 от 23.07.2010, N 00135468 от 30.07.2010, N 00135469 от 30.07.2010, N 00141423 от 13.08.2010, N 00144273 от 19.08.2010 истец поставил в адрес ответчика продукцию общую сумму 5044259, 32 руб. и выставил в адрес ответчика соответствующие платежные требования для оплаты.

Поставленная продукция ответчиком принята в полном объеме, но оплачена на сумму 4812206,66 рублей.

По расчету истца, задолженность ответчика составляет 232052,66 рублей.

Истец обратился к ответчику с претензией N 89000/27-234 от 31.05.2011 содержащей требование оплатить поставленные по договору комплектующие изделия (Т.1, л.д. 142-143).

В ответе на претензию за N 63000/232сл от 08.07.2011 ответчик отказался удовлетворять ее требования, ссылаясь на то, что не согласен с ценами на поставленные комплектующие изделия NN 21080682420400 (защелка), 2109061810200 (стойка подголовника), 21093682810200 (стойка подголовника), 21110682810201 (стойка подголовника), 21090681510200 (стойка подголовника), 21140681810200 (стойка подголовника) (Комплектующие), обозначенными в Накладных, поскольку, по его мнению, цены на Комплектующие, указанные в спецификации (Приложение N 2), не согласованы сторонами Договора, так как указанную спецификацию и сам Договор Ответчик подписал с протоколом разногласий.

Указывая на наличие задолженности в связи с неполной оплатой поставленной продукции, истец, полагая, что ему причинены убытки, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

По существу спор сводится к установлению, осуществлялась ли поставка комплектующих деталей по разовым сделкам купли-продажи (как полагает истец), либо поставка произведена в рамках заключенного между сторонами договора (как считает ответчик). Цены на комплектующие изделия в накладных и в договоре не совпадают, в связи с чем образовалась разница, которую истец и просит взыскать как задолженность.

Ответчик указал, что цены на Комплектующие определены Протоколом согласования цен N 2 от 2006 года и Протоколами согласования оптовых цен на детали по кооперации от 2010 года.

По мнению ОАО "АВТОВАЗ", ОАО "АвтоВАЗагрегат" фактически отказалось от оплаты только по двум деталям N 2109061810200 (стойка подголовника) за поставки ц марте 2010 (накладные NN 00035809 от 10.03.2010, 00035810 от 10.03.2010, 00040422 от 17.03.2010, 00038052 от 15.03.2010, 00040421 от 17.03.2010, 00043359 от 22.03.2010, 00046391 от 25.03.2010, 00046392 от 25.03.2010, 00043361 от 22.03.2010, 00048072 от 39.03.2010, 00048070 от 29.03.2010, 00048071 от 29.03.2010, 00049788 от 31.03.2010), N 21080682420400 (защелка) (накладные NN 00072482 от 04.05.2010, 00083768 от 20.05.2010, 00092787 от U2.06.2010, 00098136 от 09.06.2010, 000105725 от 21.06.2010, 00112210 от 29.06.2010, 00113416 от 01.07.2010, 00118362 от 08.07.2010, 00129576 от 22.07.2010, 00135468 от 29.07.2010, 00141423 от 12.03.2010, 00144273 от 17.08.2010) (Детали) по причине отсутствия документов о согласовании цены на Детали.

В спецификации к Договору деталь N 2109061810200 (стойка подголовника) отсутствуют, что позволяет сделать вывод о том, что стороны Договора не предусмотрели поставки этой деталей по Договору в марте месяце 2010 года.

Ответчиком вышеуказанная деталь была принята по обозначенным накладным без каких-либо замечаний. Следовательно, по мнению истца, отношения между ОАО "АВТОВАЗ" и ответчиком по поводу поставки детали N 21009061810200 (стойка подголовника) в марте 2010 года следует рассматривать как разовые поставки.

Как следует из искового заявления, Деталь N N 21080682420400 (защелка) перешла из статуса "собственных" (производимых самостоятельно) в "покупные" (закупаемых у другого поставщика) и отгружается Ответчику по цене закупки с учетом транспортно-складской наценки в размере 3% от закупочной стоимости продукции. В связи с чем, цена на указанную деталь никак не могла быть определена на основании Протокола согласования цен N 2 от 2006 года, предназначенного для определения цен на детали собственного производства.

Как следует из материалов дела, ОАО "АВТОВАЗ" направило в адрес ОАО "АвтоВАЗагрегат" договор N 86140 от 03.12.2009 г. с Приложением N2 (Спецификация N1).

Со своей стороны ОАО "АвтоВАЗагрегат" подписало указанный договор с Протоколом разногласий, а также с Приложением N 2 (Спецификация N2) с большим количеством заявленных деталей.

Возражений со стороны ОАО "АВТОВАЗ" в виде протокола согласования разногласий не последовало.

Детали N N 2109061810200 (стойка подголовника), 21093682810200 (стойка подголовника), 21110682810201 (стойка подголовника) и 21140681810200 (стойка подголовника) поставлялись по спецификации N 1 (вариант Ответчика), по ценам согласованным Протоколом согласования оптовых цен от 05.03.2010 г., где срок действия данных цен был определен периодом с 09.03.2010 г. по 31.03.2010 г.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что утверждение истца о том, что поставка детали N 2109061810200 (стойка подголовника) не была предусмотрена в марте месяце 2010 года не соответствует действительности.

Так, деталь N 2109061810200 (стойка подголовника) была заявлена в Спецификации N1 (вариант Ответчика), между сторонами Протоколом согласования оптовых цен от 05.03.2010 г. была оговорена поставка детали N 2109061810200 (стойка подголовника) и согласована цена, а истец отгрузил данную деталь по накладным NN 00035809 от 10.03.2010, 00035810 от 10.03.2010, 00040422 от 17.03.2010, 00038052 от 15.03.2010, 00040421 от 17.03.2010, 00043359 от 22.03.2010, 00046391 от 25.03.2010, 00046392 от 25.03.2010, 00043361 от 22.03.2010, 00048072 от 29.03.2010, 00048070 от 29.03.2010, 00048071 от 29.03.2010, 00049788 от 31.03.2010, что явилось со стороны истца акцептом. Кроме того, как верно замечено судом первой инстанции, представленные истцом накладные в качестве оснований поставки содержат ссылку на Договор.

Представитель истца в суде апелляционной инстанции пояснить, почему в накладных имеет ссылка на договор не смог.

Также согласно п.3.1 договора N 86140 "Цена на продукцию определяется Протоколом согласования разногласий цен", Протокол согласования цен к данному договору между сторонами подписан не был, единственным согласованным между сторонами является Протокол согласования оптовых цен от 01.11.2006 с деталью N 21080682420400, где цена определена в размере 4,00 руб. за шт.

Цена на деталь N 21080682420400 (защелка) была указана истцом в спецификации N 1 (вариант истца) к договору N 86140 и составляла 4,00 руб., с данной ценой ответчик не спорил, что отражено в Спецификации N1 (вариант ответчика).

Кроме того, согласно п.3.1 договора N 86140 от 03.12.2009 г. цена на продукцию определяется Протоколом согласования разногласий цен и включает в себя упаковку, погрузку, страховые сборы и другие сборы, предусмотренные законодательством". Истец в исковом заявлении указывает, что он включал в стоимость продукции помимо оговоренной в договоре также и транспортно-складскую наценку в размере 3% от закупочной стоимости продукции, речь о данной наценке в договоре не шла вовсе.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Судом первой инстанции установлено, и лицами, участвующими в деле не оспаривается, что истец отгружал продукцию в адрес ответчика на основании накладных, подлинники которых, представленные как истцом, так и ответчиком, обозревались в судебном заседании судом первой инстанции.

Между тем, Арбитражным судом Самарской области отмечено, что во всех экземплярах накладных, представленных ответчиком, отсутствует цена на продукцию.

Цены Истец указывал только в счет-фактурах, которые направлялись в финансовый отдел Ответчика через несколько дней после поставки.

Также судом первой инстанции обозревались подлинники накладных, представленные истцом, в которых указана цена детали N 21080682420400 с учетом транспортно-складской наценки в размере 3% от закупочной стоимости продукции, при этом сумма в них вписана от руки, тогда как весь остальной текст в накладных, как истца, так и ответчика, отпечатан, а вписанные от руки номера накладных, а также подписи лиц, уполномоченных на передачу и получение продукции визуально идентичны.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что у ответчика отсутствовали основания рассчитывать оплату продукции иначе как на основании условий договора и протокола разногласий к нему.

Представленные в дело платежные поручения в качестве оснований платежа содержат конкретные наименования товара.

При этом в своем отзыве ответчик указал, что именно указанными платежными поручениями была осуществлена оплата товара по поименованным товарным накладным.

Доказательств обратного истцом не представлено.

В апелляционной жалобе не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции, который всесторонне исследовав материалы и обстоятельства дела, дал им надлежащую правовую оценку.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, сделанные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 26 июля 2013 года по делу N А55-7863/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

О.И. Буртасова

Судьи

Е.Г. Демина О.Е. Шадрина