Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 ноября 2013 г. N 18АП-11324/13 (ключевые темы: арендная плата - рыночная стоимость аренды - срок действия договора - подписание передаточного акта - срок аренды)

Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 ноября 2013 г. N 18АП-11324/13

г. Челябинск

13 ноября 2013 г.

Дело N А76-21313/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 11 ноября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 ноября 2013 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Карпачевой М.И.,

судей Богдановской Г.Н., Суспициной Л.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаус О.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Аксиома N 1" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.09.2013 по делу N А76-21313/2012 (судья Писаренко Е.В.).

В судебном заседании принял участие представитель:

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Терракота" - Сурин Владимир Владимирович (представитель конкурсного управляющего Долгова Сергея Владимировича по доверенности от 29.10.2012, решение от 25.05.2011 N А76-7516/2011).

Общество с ограниченной ответственностью "Терракота" (далее - ООО "Терракота", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Аксиома N 1" (далее - ЗАО "Аксиома N 1", ответчик) о взыскании действительной рыночной стоимости аренды объектов за период с 01.01.2012 по 30.11.2012 в размере 915 027 руб. 00 коп. (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) - т.2 л.д. 121-123).

Решением суда первой инстанции от 03.09.2013 (резолютивная часть объявлена 27.08.2013) исковые требования ООО "Терракота" удовлетворены частично. С ЗАО "Аксиома N 1" в пользу ООО "Терракота" взыскано: задолженность в размере 831 843 руб. 00 коп., судебные расходы в виде стоимости услуг представителя в размере 31 818 руб. 19 коп., стоимости экспертизы в размере 13 636 руб. 37 коп. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано (т. 2 л.д. 155-167).

Не согласившись с принятым решением, ЗАО "Аксиома N 1" (далее также - податель жалобы, апеллянт) обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт (т. 3, л.д. 3-6).

Податель жалобы полагает, что решение суда первой инстанции в части взыскания задолженности в размере 769 687, 46 руб., и взыскания судебных расходов, является незаконным и необоснованным, по следующим основаниям.

Выводы суда о невозможности установить, какой именно редакции договора стороны отдали предпочтение, не соответствуют обстоятельствам дела. По мнению апеллянта, договор аренды от 01.01.2012 N 1-2/2012, представленный ответчиком, заключен в соответствии с действующим законодательством, между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, определен предмет, срок, цена договора (пункты 3.1. 3.2., 3.4., 3.5., 3.6 договора). По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции не применил закон, подлежащий применению. Удовлетворяя исковые требования о взыскании задолженности по арендной плате за период с 01.01.2012 по 31.10.2012 в размере 831 843 руб. 00 коп, суд основывался на экспертном заключении, в то время, как должен был применить нормы права, предусмотренные ст. 424 ГК РФ.

Апеллянт считает, что суд первой инстанции необоснованно отклонил доводы ответчика о том, что истец в уточненном исковом заявлении изменил одновременно и предмет и основание иска, что недопустимо в силу ст. 49 АПК РФ и п.3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 31.10.96 N 13.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представитель ответчика не явился.

С учетом мнения истца и в соответствии со статьями 123, 156, 159 АПК РФ дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие ЗАО "Аксиома N 1".

В судебном заседании представитель истца возражал относительно доводов, изложенных в апелляционной жалобе в полном объёме, дал пояснения в обоснование своих возражений.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Истцом в материалы дела представлен договор аренды N 1-2/12 от 01.01.2012 г., подписанный между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор), в соответствии с условиями которого арендодатель сдает, а арендатор принимает в аренду оборудование согласно приложению N 1, расположенное по адресу: Челябинская область, г. Миасс, Тургоякское шоссе, д. 5/9 для производства металлических изделий.

В соответствии с условиями договора:

- договор заключается сроком на 11 месяцев. Срок аренды с 01.01.2012 г. по 30.11.2012 г. (пункт 1.1.),

- арендная плата, предусмотренная договором аренды, включает в себя налог на добавленную стоимость (пункт 3.1.),

- за владение и пользование оборудованием арендатор ежемесячно уплачивает арендодателю арендную плату в размере 100 000 руб. 00 коп., в том числе НДС (пункт 3.3.),

- оплата арендной платы производится арендатором не позднее 10 числа текущего (оплачиваемого) месяца аренды. Оплата арендной платы за первый месяц аренды производится арендатором не позднее 5 рабочих дней с момента подписания актов приема-передачи оборудования.

Стороны согласовали, что расчетным периодом является календарный месяц (пункт 3.4.),

- оплата арендной платы осуществляется арендатором на основании договора без выставления счетов арендодателем (пункт 3.5.).

В приложении N 1 к договору аренды сторонами согласован перечень оборудования.

Факт передачи в аренду имущества подтверждается актом приема-передачи имущества от 01.01.2012.

Истцом в материалы дела представлен акт сверки взаимных расчетов за период январь 2012 года по октябрь 2012 года, подписанный им в одностороннем порядке, согласно которому задолженность ответчика перед истцом составила 1 000 000 руб. 00 коп.

Ответчиком, в обоснование своих возражений, в материалы дела представлен договор аренды N 1-2/12 от 01.01.2012, подписанный между обществом с ограниченной ответственностью "Терракота" (арендодатель) и закрытым акционерным обществом "Аксиома N 1" (арендатор), в соответствии с условиями которого арендодатель сдает, а арендатор принимает в аренду оборудование согласно приложения N 1, расположенное по адресу: Челябинская область, г. Миасс, Тургоякское шоссе, д. 5/9 для производства металлических изделий.

В соответствии с условиями договора:

- договор заключается сроком на 10 месяцев. Срок аренды с 01.01.2012 г. по 31.10.2012 г. (пункт 1.1.),

- арендная плата, предусмотренная договором аренды, включает в себя налог на добавленную стоимость (пункт 3.1.),

- за владение и пользование арендатор ежемесячно уплачивает арендодателю арендную плату в размере 6 000 руб. 00 коп., в том числе НДС (пункт 3.3.),

- оплата арендной платы производится арендатором не позднее 10 числа текущего (оплачиваемого) месяца аренды. Оплата арендной платы за первый месяц аренды производится арендатором не позднее 5 рабочих дней с момента подписания актов приема-передачи оборудования. Стороны согласовали, что расчетным периодом является календарный месяц (пункт 3.4.),

- оплата арендной платы осуществляется арендатором на основании договора без выставления счетов арендодателем (пункт 3.5.).

В приложении N 1 к договору аренды сторонами согласован перечень оборудования.

Факт передачи в аренду имущества подтверждается актом приема-передачи имущества от 01.01.2012, подписанного сторонами.

31.10.2012 сторонами подписано соглашение о расторжении договора аренды N 1-2/12 от 01.01.2012 (приложение N 2 к договору), согласно которому договор аренды считается расторгнутым с момента подписания настоящего соглашения.

31.10.2012 сторонами подписан акт приема-передачи имущества по договору аренды N 1-2/12 от 01.01.2012 в связи с расторжением договора аренды (приложение N 4 к договору).

Истцом в адрес ответчика направлено требование (исх. N 1095-13-55 от 06.07.2012) с просьбой согласовать график погашения задолженности арендных платежей в срок не позднее 10 календарных дней с момента получения данного требования.

Истцом в адрес ответчика направлена претензия (исх. N б/н от 15.01.2013) с требованием в срок 10 календарных дней с момента получения претензии, погасить задолженность по договору аренды N 1-2/12 от 01.01.2012 в сумме 1 000 000 руб. 00 коп. основного долга и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 32 862 руб. 50 коп. путем перечисления денежных средств по платежным реквизитам.

Неисполнение ответчиком в добровольном порядке требований истца послужило основанием для обращения последнего в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции исходил из того, что наличие задолженности подтверждается материалами дела, доказательств погашения задолженности на момент рассмотрения спора по существу суду не представлено.

Выводы суда первой инстанции следует признать верными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

На основании пункта 1 статьи 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ, стороны свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Условия представленных сторонами договоров аренды N 1-2/12 от 01.01.2012 отличны друг от друга в части условий о сроке действия договора и стоимость ежемесячной арендной платы (в представленном истцом договоре срок договора указан с 01.01.2012 по 30.11.2012 (11 месяцев), стоимость - 100 000 руб. 00 коп., в представленном ответчиком договоре срок договора указан с 01.01.2012 по 31.10.2012 (10 месяцев), стоимость - 6 000 руб. 00 коп.

О фальсификации одного из вариантов договоров ни одной из сторон не заявлено, в связи с чем, арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что не совпадающие условия договора сторонами не согласованы.

Из материалов дела усматривается, что правоотношения между истцом и ответчиком возникли на основании договора аренды оборудования от 01.01.2012 N 1-2/12 (т. 1 л.д. 16-17, т.1 л.д. 133-136).

Данные правоотношения подлежат регулированию нормами главы 34 ГК РФ.

В соответствии со статьей 610 ГК РФ, договор аренды заключается на срок, определенный договором. Если срок аренды в договоре не определен, договор аренды считается заключенным на неопределенный срок.

Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах (пункт 1 статьи 614 ГК РФ).

В силу со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Поскольку в материалы дела представлены два экземпляра подписанных договоров, которые не тождественны друг другу, в них различны условия, в том числе о цене, судом первой инстанции по делу назначена судебная экспертиза, для определения цены обычно уплачиваемой при аренде подобного имущества в сравнимых обстоятельствах. Проведение экспертизы поручено эксперту закрытого акционерного общества "Аудит-Классик сервис".

Согласно заключению эксперта N 140-О/С от 29.07.2013, действительная рыночная стоимость аренды объектов, переданных по договору N 1-2/2012 от 01.01.2012 за период с 01.01.2012 по 30.11.2012 составляет 915 027 руб. 00 коп., без учета НДС и эксплуатационных расходов; действительная рыночная стоимость аренды объектов, переданных по договору N 1-12/2012 от 01.01.2012 за период с 01.01.2012 по 30.10.2012 составляет 831 843 руб. 00 коп., без учета НДС и эксплуатационных расходов.

Поскольку в установленном законом порядке экспертное заключение сторонами не оспорено, возражений против выводов эксперта сторонами так же не заявлено, заключение эксперта было принято судом первой инстанции в качестве доказательства наряду с другими представленными по делу доказательствами (статья 64 АПК РФ).

Истец, заявляя требование о взыскании с ответчика задолженности за оказанные услуги по 30.11.2012(за одиннадцать месяцев) указал, что после подписания акта приема-передачи имущества от 31.10.2012, фактически имущество находилось в пользовании ответчика, в подтверждение представил письмо общества с ограниченной ответственностью "Линком" в адрес истца (исх. N 264 от 07.12.2012), согласно которому 06.12.2012, после передачи обществу "Линком" в аренду помещения, сотрудники ЗАО "Аксиома N 1" отказались покидать помещение, расположенное по адресу: Тургоякское шоссе, 5/9, останавливать производство работ и вывозить принадлежащее обществу "Аксиома N 1" имущество; заявление о возбуждении уголовного дела конкурсного управляющего истца, направленное в адрес УВД по городу Миассу Челябинской области в январе 2013 года, в котором указал, что 06.12.2012 ответчик вывез принадлежащее истцу имущество, находящееся по адресу: г. Миасс, Тургоякское шоссе, д. 5/9, подлежащее возврату истцу по договору аренды.

Между тем представленные истцом документы не подтверждают доводов истца о том, что имущество фактически ему не возвращено по акту от 31.10.2012- письмо общества с ограниченной ответственностью "Линком" не подтверждает наличие/отсутствие по состоянию на 06.12.2012 в спорном помещении имущества истца (общество "Линком" в письме указало, что ответчик отказался вывозить принадлежащее ему (ответчику, а не истцу) имущество. Заявление о возбуждении уголовного дела подписано конкурсным управляющим, при этом результаты проверки по данному заявлению в материалы дела не представлены. Ответчик в судебном заседании настаивал на том, что имущество, указанное в акте от 31.10.2012 было передано истцу в день составления акта (31.10.2012).

Поскольку, согласно представленному акту приема-передачи имущества по договору аренды N 1-2/12 от 01.01.2012 (т.1 л.д. 150), подписанного сторонами 31.10.2012, в связи с расторжением договора аренды арендатор передал, а арендодатель принял оборудование, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что оснований для взыскания денежных средств в виде стоимости арендной платы за период с 01.11.2012 по 30.11.2012, не имеется.

В соответствии со статьей 401 ГК РФ ответчик доказательства отсутствия вины в неисполнении обязательств не представил.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно взыскал с ответчика задолженность по арендной плате за период с 01.01.2012 по 31.10.2012 в размере 831 843 руб. 00 коп.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены. Нормы материального и процессуального права применены судом первой инстанции по отношению к установленным им обстоятельствам правильно, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено судом апелляционной инстанции исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

При совокупности изложенных обстоятельств, решение суда является законным и обоснованным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению как неосновательные по приведенным выше мотивам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 АПК РФ, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ЗАО "Аксиома N 1".

В связи с тем, что при подаче апелляционной жалобы заявителю определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2013 предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 2000 руб., она подлежит взысканию с ЗАО "Аксиома N 1" в доход федерального бюджета в соответствии со ст. 110 АПК РФ, подп. 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.09.2013 по делу N А76-21313/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Аксиома N1" - без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Аксиома N 1" в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 2 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

М.И. Карпачева

Судьи

Г.Н. Богдановская Л.А. Суспицина