Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 ноября 2013 г. N 09АП-35331/13

г. Москва

12 ноября 2013 г.

Дело N А40-56929/13

Резолютивная часть постановления объявлена 05 ноября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 ноября 2013 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи М.Е. Верстовой

судей Д.Н. Садиковой, А.И. Трубицына

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи С.А. Захаровой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "ЛИОН XXI" на решение Арбитражного суда города Москвы от 16 августа 2013 года по делу N А40-56929/13, принятое судьёй В.Ф. Козловым, по иску ООО "ЛИОН XXI" (ОГРН 1076952001752; 117418, г. Москва, ул. Профсоюзная, д. 31, корп. 2) к ОАО "Международный инвестиционный банк" (ОГРН 1117746470137; 119991, г. Москва, ул. Ленинские горы, МГУ, д. 1, корп. 58) третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве, ОАО "Центр реализации" о взыскании задолженности,

при участии в судебном заседании:

от истца: Корыстов В.С. (по доверенности от 24.062013)

от ответчика: Батыров Р.А. (по доверенности от 19.06.2013)

в судебное заседание не явились представители:

от третьего лица: извещены.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ЛИОН XXI" (далее - ООО "ЛИОН XXI", истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы к открытому акционерному обществу "Международный инвестиционный банк" (далее - ОАО "Международный инвестиционный банк", ответчики) о признании недействительной сделки купли-продажи в силу ничтожности.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16 августа 2013 года в удовлетворении исковых требований отказано (том 3, л.д. 46-47).

Не согласившись с решением суда первой инстанции от 16 августа 2013 года по делу N А40-56929/13, ООО "ЛИОН XXI" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме.

Третье лицо своего представителя в судебное заседание апелляционного суда не направило, извещено надлежащим образом.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие третьего лица, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Представитель истца в судебном заседании доводы изложенные в апелляционной жалобе поддержал в полном объеме просит отменить решение суда первой инстанции.

Представитель ответчика, явившийся в судебное заседание апелляционного суда с доводами, изложенными в апелляционной жалобе не согласен, считает решение суда законным и обоснованным.

Девятый арбитражный апелляционный суд, проверив в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность принятого по делу решения, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон, считает, что оснований для отмены решения суда первой инстанции от 16 августа 2013 года по делу N А40-56929/13 не имеется на основании следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, на основании договора купли-продажи от 21.12.2011 N КП-1211/012, заключенного между обществом "ЛИОН XXI" и акционерным обществом "МИ-Банк", произведена государственная регистрация права собственности покупателя на здание общей площадью 1 510 кв.м, по адресу: г. Москва, ул. Профсоюзная, д. 31, корп. 2 (запись от 02.02.2012 N 77-77-06/019/2012-293).

Согласно пункту 2.1 договора купли-продажи здание продано за 9 440 000 рублей. Как следует из материалов дела, договор подписан со стороны продавца генеральным директором Анилионисом Г.П., со стороны покупателя председателем правления Кудрявцевым А.К. (том 1, л.д. 36-38).

Как следует из отчета об оценке рыночной стоимости здания от 21.12.2011 N 42/12, подготовленному обществом "Оценка, залоги, финансы" по заказу акционерного общества "МИ-Банк", рыночная стоимость объекта оценки по состоянию на дату оценки составила 367 000 000,00 руб.

02 февраля 2012 г. здание общей площадью 1 510 кв.м, по адресу: г. Москва, ул. Профсоюзная, д. 31, корп. 2 передано акционерным обществом "МИ-Банк" в долгосрочную аренду на срок до 1 февраля 2032 г. обществу "ЛИОН XXI" по договору аренды от 02.02.2012. За пользование арендуемым имуществом истец обязался поквартально перечислять арендную плату в течение 30 дней после расчетного квартала из расчета 24 160 000 рублей в год.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Таким образом любой иск должен быть направлен на защиту нарушенных прав обратившегося в суд лица, а следовательно, согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец обязан доказать те обстоятельства, на которые ссылается в обоснование заявленного иска.

Истец пояснил, что при заключении сделки акционерное общество "МИ-Банк" было осведомлено о том, что рыночная стоимость здания значительно превышает покупную, что свидетельствует о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) со стороны покупателя, воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган продавца при заключении договора купли-продажи действовал в интересах банка под влиянием заблуждения, возникшего по вине исполнительных органов банка.

В результате продажи здания общество "ЛИОН XXI" утратило возможность использовать имущество, необходимое ему для осуществления основной деятельности и несет дополнительные расходы по аренде этого же имущества и коммунальных услуг, превышающие сумму, вырученную им за проданное имущество.

Из материалов дела следует, что об обстоятельствах совершения сделки и ее последствиях знал не только покупатель, но и продавец здания в лице своего единоличного исполнительного органа генерального директора Анилиониса Г.П., который при заключении договора купли-продажи являлся Председателем Совета директоров акционерного общества "МИ-Банк" и его бенефициаром.

Участниками общества "ЛИОН XXI" при совершении сделки являлись ООО "Агнер", генеральный директор которого Шашкова Н.Б. входила в состав Совета директоров акционерного общества "МИ-Банк", и ООО "Алмаз", акционер банка с 17% голосующих акций, должность генерального директора в котором занимал Анилионис Г.П., также занимающий по настоящее время должность генерального директора общества "ЛИОН XXI" и являвшийся при заключении договора Председателем Совета директоров банка.

В период с 03.05.2012 по 19.04.2013 единственным участников истца был Анилионис Г.П., а с 19 апреля 2013 г. по настоящее время Цой Д.Д-Г., член Совета директоров банка с 15 марта 2012 г., являющийся в настоящее время также генеральным директором ООО "Агнер".

Также в состав Совета директоров банка входил Конча В.Н., являвщийся также членом Совета директоров общества "ЛИОН XXI".

Из протокола заседания Совета директоров акционерного общества "МИ-Банк" от 21.12.2011 N 45/2011 следует, что на повестку заседания был вынесен вопрос об одобрении сделки купли-продажи здания, однако в связи с отсутствием кворума: наличие заинтересованности четырех из пяти членов Совета директоров банка, вопрос об одобрении сделки был вынесен на повестку Внеочередного собрания акционеров банка, где и был одобрен (протокол от 21.12.2011 N 12).

В соответствии со статьей 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к способам защиты гражданских прав относится признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно части 1 статьи 166, части 1 статьи 167, статье 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна независимо от признания ее таковой судом.

Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 32 совместного Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166). Учитывая, что Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Доказательств того, что договор купли-продажи от 21.12.2011 N КП-1211/012 является ничтожной сделкой, суду не представлено и в материалах дела такие доказательства отсутствуют, в связи с чем, у суда отсутствуют основания для применения последствий недействительности сделки.

Следует также отметить, что указанный договор купли-продажи от 21.12.2011 N КП-1211/012 в судебном порядке заявителем не оспорен.

Оснований для переоценки данного вывода суда апелляционная коллегия не усматривает.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также, учитывая конкретные обстоятельства по делу, Девятый арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для его отмены.

Арбитражный суд города Москвы полно, всесторонне и объективно установил и рассмотрел обстоятельства дела, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права при принятии решения судом первой инстанции от 16 августа 2013 года по делу N А40-56929/13 не допущено.

Руководствуясь статьями 176, 266, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 16 августа 2013 года по делу N А40-56929/13 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

М.Е. Верстова

Судьи

Д.Н. Садикова А.И. Трубицын