Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 ноября 2013 г. N 13АП-19720/13

г. Санкт-Петербург

11 ноября 2013 г.

Дело N А56-17031/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 31 октября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 ноября 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Тойвонена И.Ю.

судей Глазкова Е.Г., Копыловой Л.С.

при ведении протокола судебного заседания: Егоровой А.П.

при участии:

от лиц, участвующих в деле: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-19720/2013) Дубовой Марины Викторовны

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.07.2013 по делу N А56-17031/2013 (судья Васильева Н.А.), принятое

по заявлению Дубовой Марины Викторовны

к Дубовому Максиму Викторовичу, Соловьеву Алексею Александровичу, Чуркину Александру Владимировичу

3-и лица: Общество с ограниченной ответственностью "Мегастрой", Межрайонная ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу

о признании недействительными сделок, решений, исключении записей из ЕГРЮЛ

установил:

Дубовая Марина Викторовна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Дубовому Максиму Викторовичу (далее - ответчик 1), Соловьеву Алексею Александровичу (далее - ответчик 2), Чуркину Александру Владимировичу (далее - ответчик 3), в котором просит суд, с учетом принятых судом уточнений:

1. Признать недействительными сделки по увеличению уставного капитала ООО "Мегастрой" и отчуждению долей третьим лицам:

1.1. решение единственного участника ООО "Мегастрой" N 01/2011 от 12.08.2011 об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица - Чуркина А.В.

1.2. новую редакцию Устава ООО "Мегастрой", утвержденную решением единственного участника ООО "Мегастрой" N 02/2011 от 16.08.2011.

1.3. протокол общего собрания участников ООО "Мегастрой" N 01/2011 от 26.08.2011 об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица - Соловьева А.А.

1.4. новую редакцию устава ООО "Мегастрой", утвержденную протоколом общего собрания участников ООО "Мегастрой" N 02/2011 от 10.09.2011.

1.5. договор купли-продажи N 1 от 26.10.2011 доли в уставном капитале ООО "Мегастрой" между Дубовым М.В. и Чуркиным А.В.

1.6. договор купли-продажи N 2 от 26.10.2011 доли в уставном капитале ООО "Мегастрой", заключенный между Дубовым М.В. и Соловьевым А.А.

1.7. протокол N 06/2011 от 26.10.2011 о переходе части доли в уставном капитале ООО "Мегастрой" к Чуркину А.В. и о переходе части доли в уставном капитале ООО "Мегастрой" к Соловьеву А.А.

2. Применить последствия недействительности сделок:

2.1. МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу - исключить запись об увеличении уставного капитала, внесенную на основании решения о государственной регистрации 13.09.2011 за N 149842А и сведения об участнике общества Чуркине А.В., внесенную на основании решения о государственной регистрации 13.09.2011 за N 149852А.

2.2. МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу - исключить запись об увеличении уставного капитала, внесенную на основании решения о государственной регистрации 24.10.2011 за N 171425А.

2.3. МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу - исключить запись об участниках ООО "Мегастрой" Чуркине А.В. и Соловьеве А.А., внесенную на основании протокола N 06/2011 от 26.10.2011 и договоров купли-продажи N 1 от 26.10.2011 и N 2 от 26.10.2011, зарегистрированные решением о государственной регистрации от 21.11.2011 за N 193342А.

3. восстановить положение, существовавшее до нарушения права: признать право собственности на 50% доли в уставном капитале ООО "Мегастрой" за Дубовой М.В. и 50% доли в уставном капитале ООО "Мегастрой" за Дубовым М.В.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ООО "Мегастрой" и Межрайонная ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу.

Решением от 23.07.2013 в удовлетворении требований отказано.

В апелляционной жалобе истец просит данный судебный акт отменить и принять новый. Истец считает, что решение вынесено при неправильном применении норм материального права. Податель жалобы полагает, что при рассмотрении настоящего иска суду следовало руководствоваться не только нормами закона об ООО, но и нормами Гражданского кодекса РФ и Семейного кодекса РФ.

Отзывы на апелляционную жалобу в порядке ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ) не направлены.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела усматривается следующее.

ООО "Мегастрой" (ОГРН 1097847219590) было создано в 2009 году (решение N 1 от 05.08.2009) и зарегистрировано в качестве юридического лица 18.08.2009.

Единственным его участником (учредителем) являлся Дубовой М.В. с долей 100% уставного капитала, он же являлся генеральным директором общества.

12.08.2011 Дубовым М.В., единственным участником ООО "Мегастрой", было принято решение N 01/2011 об увеличении уставного капитала ООО "Мегастрой" за счет дополнительного вклада третьего лица, принимаемого в общество на основании заявления от 12.08.2011 от Чуркина А.В. Определена общая стоимость дополнительного вклада в размере 6 666 руб. 00 коп., номинальная стоимость доли третьего лица определена в размере стоимости вносимого им вклада.

16.08.2011 Дубовым М.В. было принято решение N 02/2011 об утверждении итогов внесения дополнительного неденежного вклада и об утверждении новой редакции Устава ООО "Мегастрой", а также о государственной регистрации этих изменений. Данные изменения были зарегистрированы решением МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу 13.09.2011 за N 149842А.

Решением общего собрания участников ООО "Мегастрой" от 10.10.2011 (протокол N 02/2011) в состав участников общества был принят Соловьев А.А., внесший дополнительный неденежный вклад.

Размер доли нового участника составил 28,57% уставного капитала.

Соответствующие изменения были внесены в ЕГРЮЛ.

Решением общего собрания участников ООО "Мегастрой" от 26.10.2011 (протокол N 06/2011) был утвержден переход части долей участника общества Дубового М.В. к Чуркину А.В. в размере 21,43% (номинальной стоимостью 5 000 руб. 00 коп.) и к Соловьеву А.А. в размере 21,43% (номинальной стоимостью 5 000 руб. 00 коп) на основании заключенных между Дубовым М.В., Чуркиным А.В. и Соловьевым А.А. договоров купли-продажи N 1 от 26.10.2011 и N 2 от 26.10.2011.

Соответствующие изменения были внесены в ЕГРЮЛ.

Дубовой М.В. уже перестал быть участником ООО "Мегастрой".

В дальнейшем в состав участников общества был принят Стайсупов О.В. на основании решения общего собрания участников ООО "Мегастрой" от 02.10.2012 (2 участника в обществе: Чуркин А.В. и Соловьев А.А.).

Впоследствии Чуркин А.В. и Соловьев А.А., на основании заявлений вышли из состава участников ООО "Мегастрой".

Единственным участником ООО "Мегастрой" стал Стайсупов О.В.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 16.07.2013 в настоящее время он является единственным участником ООО "Мегастрой".

Свои требования, заявленные в иске, истец основывает на решении Кировского районного суда Санкт-Петербурга от 27.09.2011, вступившего в законную силу 14.11.2011, о разделе совместно нажитого имущества, которым за Дубовой Мариной Викторовной признано право собственности на 50% долей в уставном капитале ООО "Мегастрой". Так, исковое заявление в Кировский районный суд Санкт-Петербурга было подано Дубовой М.В. в ноябре 2010 года и находилось в производстве суда до 14.11.2011, в связи с чем, истица, считая себя сособственником долей в уставном капитале ООО "Мегастрой" с Дубовым М.В., полагает, что Дубовой М.В. неправомерно произвел действия по увеличению уставного капитала общества за счет приема в члены общества новых участников, а также в дальнейшем произвел отчуждение своей доли по договорам купли-продажи Чуркину А.В. и Соловьеву А.А., так как истец своего согласия на совершение указанных сделок не давала.

Ссылаясь на данные обстоятельства, Дубовая М.В. обратилась с настоящими требованиями в суд.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что заявленные в иске требования не подлежат удовлетворению, так как истцом неверно выбран способ защиты нарушенного права.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из нижеследующего.

В соответствии со статьями 9, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. Способы защиты гражданских прав определены в статье 12 ГК РФ. Таковыми, в том числе, являются признание права; восстановление положения, существовавшего до нарушения права, и пресечение действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Как следует из представленного в материалы регистрационного дела Устава ООО "Мегастрой" (ст. 6 - Порядок перехода доли в уставном капитале), участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется. Порядок отчуждения доли третьим лицам прописан в ст. 6.3 Устава.

Решение об увеличении уставного капитала ООО "Мегастрой" было принято Дубовым М.В. как единственным участником общества и оформлено протоколом от 12.08.2011 N 01/2011 (о приеме в состав участников общества Чуркина А.В. за счет внесения дополнительного вклада).

Судом установлено, лицами, участвующими в деле, не оспаривается, что Дубовой М.В. продал принадлежащие ему доли в размере 42,86% уставного капитала и, как следствие, перестал быть участником общества.

Соответствующие изменения были зарегистрированы Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу в ЕГРЮЛ, в том числе, и решение единственного участника общества об утверждении новой редакции Устава ООО "Мегастрой".

Решение об увеличении уставного капитала ООО "Мегастрой" за счет внесения вклада новым участником Соловьевым А.А. было принято общим собранием участников от 10.10.2012 (протокол N 02/11).

Оспариваемые решения были приняты без нарушения требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", обжалованы не были, равно как и соответствующие записи в ЕГРЮЛ, внесенные на основании решений Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу в отношении ООО "Мегастрой".

Таким образом, следует признать, что договоры купли-продажи части долей в уставном капитале ООО "Мегастрой" между Дубовым М.В. и Чуркиным А.А. (N 1 от 26.10.2011) и Дубовым М.В. и Соловьевым А.А. были заключены в соответствии с требованиями п.11 ст.21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". У суда отсутствует основание для признания недействительными данных решений, так как в данном случае нормы Семейного законодательства применению не подлежат. Требования истца о признании недействительными решений о последующем отчуждении долей удовлетворению не подлежали, поскольку принятие данных решений основано на нормах закона об ООО в части реализации права преимущественного приобретения доли в уставном капитале, что не требовало соответствующего нотариального удостоверения.

Согласно данным, содержащимся в выписке по состоянию на 16.07.2013, единственным участником ООО "Мегастрой" с долей в размере 100% уставного капитала является Стайсупов Олег Викторович, а генеральным директором общества является Марьемов С.В.

Отказывая в удовлетворении иска, суд исходил из того, что решения единственного участника, решения общего собрания могут быть оспорены в порядке, предусмотренном статьей 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". По смыслу названной статьи Закона решение общего собрания, принятое с нарушением правовых норм и устава общества с ограниченной ответственностью, может быть признано судом недействительным по заявлению участника этого общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против решения. В материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие факт того, что истец являлся участником ООО "Мегастрой" как на момент создания общества, так и на момент обращения с иском в суд, поэтому суд счел, что у нее отсутствует право на удовлетворение иска в части оспаривания указанных решений, записей о принятии новых редакций Уставов ООО "Мегастрой", записей в ЕГРЮЛ, и как следствие, отсутствует право на предъявление требования о признании недействительными записей в ЕГРЮЛ и отмене решений о регистрации. Тот факт, что истица является бывшей супругой Дубового М.В., утратившего статус участника ООО "Мегастрой", не предполагает наличие у нее таких прав. Кроме того, апелляционный суд отмечает, что в рассматриваемом случае реализация Дубовым М.В. права единственного участника ООО "Мегастрой" на принятие решения о вхождении в состав общества иных членов, с увеличением уставного капитала, относится к его личным корпоративным правам участника общества, которое не зависело от наличия либо отсутствия какого-либо согласия его супруги, применительно к установления положений, предусмотренных гражданским и семейным законодательством, в отношении распоряжения совместным имуществом. В свою очередь, дальнейшие действия Дубового М.В. на отчуждение своей доли иным участникам общества сами по себе не противоречили нормам Закона об обществах с ограниченной ответственностью (статье 21 данного Закона), в частности праву преимущественного приобретения участниками общества доли иного участника при ее отчуждении. Указанные сделки сами по себе не требовали обязательного нотариального удостоверения, исходя из положений, установленных абзацем вторым пункта 11 статьи 21 Закона об ООО, что предопределяло отсутствие необходимости получения нотариально удостоверенного согласия супруга (супруги) на такое отчуждение. В свою очередь, сведений о том, что иные участники оспариваемых сделок (Чуркин А.В. и Соловьев А.А.) знали или заведомо должны были знать о несогласии другого супруга (в данном случае, истицы) на совершение данных сделок в материалы настоящего дела не представлено.

Кроме того, следует отметить, что ранее истица уже обращалась в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к тем же ответчикам с аналогичным требованием (дело N А56-39731/2012). Определением от 28.03.2013 был принят отказ Дубовой М.В. от заявленных в иске требований, производство по делу было прекращено. В этой связи апелляционный суд полагает, что в силу положений, установленных частью 3 статьи 151 АПК РФ, требования истца в соответствующей части (связанные с оспариванием сделок по отчуждению долей ООО "Мегастрой") по существу не могут подлежать повторному рассмотрению.

В удовлетворении требований, заявленных как применение последствий недействительности сделок к Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу, отказано судом правомерно, поскольку регистрирующий орган привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, а согласно ч. 2 ст. 125 АПК РФ такие требования могут быть заявлены к ответчику, со ссылкой на законы и иные нормативно-правовые акты. Кроме того, требования не соответствуют положениям статей 198, 199 АПК РФ.

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции о том, что заявленные в иске требования не подлежат удовлетворению, так как истцом неверно выбран способ защиты нарушенного права, следует признать обоснованным.

Поскольку выводы суда не противоречат имеющимся в деле доказательствам, которые оценены по правилам статьи 71 АПК РФ, и обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, основания для его отмены, предусмотренные статьей 270 АПК РФ, отсутствуют.

Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, ввиду чего в ее удовлетворении надлежит отказать.

Расходы по госпошлине по апелляционной жалобе в соответствии со ст. 10 АПК РФ остаются на ее подателе.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.07.2013 по делу N А56-17031/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

Е.Г. Глазков Л.С. Копылова