Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 ноября 2013 г. N 11АП-18420/13 (ключевые темы: сделки с заинтересованностью - договор купли-продажи земельного участка - собственность на земельный участок - сроки исковой давности - квалифицирующий признак)

Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 ноября 2013 г. N 11АП-18420/13

г. Самара

11 ноября 2013 г.

Дело N А65-10156/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 05 ноября 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 ноября 2013 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

судей Балакиревой Е.М., Терентьева Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Гарифовым И.Ш.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 05 ноября 2013 года в зале N 6 дело по апелляционной жалобе Хамзиной Фариды Хайрутдиновны г. Казань, Хамзина Булата Раисовича г. Казань на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 августа 2013 г. по делу N А65-10156/2013 (судья Камалиев Р.А.),

по иску Хамзиной Фариды Хайрутдиновны, г. Казань, Хамзина Булата Раисовича, г. Казань,

к закрытому акционерному обществу "Татагроэксим" (ОГРН 1021602834660), г. Казань,

к Юнусовой Винере Сеит Бекировне, г. Казань,

о признании договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 16:20:051001:79 недействительным и прекращении права собственности на земельный участок,

третьи лица:

- Галямов Альберт Вазихович, г. Казань,

- Зеленодольский отдел Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан,

УСТАНОВИЛ:

Хамзина Фарида Хайрутдиновна г. Казань, Хамзин Булат Раисович г. Казань обратилсь в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ЗАО "Татагроэксим" г. Казань, Юнусовой Винере Сеит Бекировне г. Казань о признании договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 16:20:051001:79 недействительным и прекращении права собственности на земельный участок.

Определением от 03 июня 2013 г. суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - Галямова Альберта Вазиховича г. Казань, Зеленодольский отдел Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан.

Истец Хамзина Фарида Хайрутдиновна уточняла заявленные требования, просила признать оспариваемую сделку недействительной только по основаниям совершения сделки с заинтересованностью и по признаку безденежности. Уточнении иска истца принято судом.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 августа 2013 г. по делу N А65-10156/2013 в иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истцы обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить, исковые требования удовлетворить.

При этом в жалобе заявитель указал, что решение принято по неполно выясненным обстоятельствам, имеющим значение для правильного рассмотрения дела, неполно исследованы доказательства, и, как следствие, выводы, сделанные судом, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, закрытое акционерное общество "Татагроэксим" в лице генерального директора Галямова Алберта Вазиховича (продавец) и гр. Юнусовой Винеры Сеит-Бекировны (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества N 16/09 от 16.04.2009 г, согласно которому продавец обязуется передать в собственность, а покупатель оплатить в соответствии с условиями настоящего договора следующий объект недвижимости земельный участок общей площадью 25 га с кадастровым номером 16:20:05 10 01:79, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Зеленодольский муниципальный район, Большеключинское сельское поселение.

Общая стоимость продаваемого объекта недвижимости составляет 50 000 руб., с учетом НДС.

Договор купли-продажи зарегистрирован в установленном законом порядке в Управление Федеральной регистрационной службы по Республике Татарстан.

Согласно выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним N 01/137/2012-6472 от 31.10.2012 г. правообладателем земельного участка с кадастровым номером 16:20:051001:79 общей площадью 250 000 кв.м, находящего по адресу; РТ, Зеленодольский район, Большеключинское сельское поселение является Юнусова Винера Сеит Бекировна, дата государственной регистрации права N 16-16-28/068/2009 -191 от 30.10.2009 г.

Ссылаясь на то, что указанный договор купли-продажи земельного участка имеет признаки сделок с заинтересованностью, совершены без соблюдения установленного законом порядка одобрения таких сделок, и повлекли негативные для ЗАО "Татагроэксим", истцы обратились в арбитражный суд с иском о признании их недействительными, в качестве правового обоснования указывая ст. 84 Закона об акционерных обществах. Истцы просят признать оспариваемую сделку недействительность по указанном основанию.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд первой инстанции в силу норм статей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, норм статей 81, 84, 11 ФЗ "Об акционерных обществах" обосновано отказал в иске, поскольку истцами в соответствии со ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказана заинтересованность директора закрытого акционерного общества "Татагроэксим" Галямова Альберта Вазиховича при заключении оспариваемой сделки с учетом положений ст.81 ФЗ "Об акционерных обществ".

Применение указанной статьи предполагает действия заинтересованного лица, его родственников либо иных аффилированных лиц со стороны контрагента по сделке с учетом участия заинтересованного лица в делах самого общества.

Согласно выпискам из реестра акционеров ЗАО "Татагроэксим" на момент совершения оспариваемого договора акционерами общества являлись Галямов Альберт Вазихович, владеющий 20% акций, Хамзина Фарида Хайрутдиновна, владеющая 28% акций, Хамзин Булат Раисович, владеющий 52 % акций.

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" применительно к акционерным обществам разъяснено, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционера в результате ее совершения.

Между тем, как указывают истцы Юнусова В.С, заключившая договор от имени покупателя является матерью бывшего юриста общества Юнусова Наримана Динаровича.

При этом суд первой инстанции верно указал, что наличие квалифицирующих признаков аффилированности стороны сделки, выгодоприобретателя, как это указано в статье 81 Закона истцами не приведены.

В соответствии со статьями 166, 168, 181, 195, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, со статьями 47, 52 Закона об акционерных обществах суд первой инстанции верно указал, что при наличии должной степени заботливости и осмотрительности истцы могли бы проверить информацию о совершении оспариваемых сделок и решений.

Принимая во внимание, что истцы при своевременном ознакомление с бухгалтерской или иной документацией, т.е июня 2010 г. могли и должны были узнать об оспариваемой сделке и с указанной даты годичный срок исковой давности истек, документов о перерыве срока исковой давности не представлено суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу,что иск о признании сделки с заинтересованностью удовлетворению не подлежит.

Кроме того, суд первой инстанции обоснованно указал, что истцы не представили надлежащих доказательств несоответствие оспариваемой сделки положениям ст. 43 Земельного кодекса РФ и по мотиву неоплаты покупателем договора купли-продажи земельного участка.

При этом, требование истцов о прекращении права собственности за Юнусовой Винеры Сети-Бекировой на данным земельный участок также правомерно отставлено судом первой инстанции без удовлетворения, поскольку является ненадлежащим способом защиты права, не предусмотренным действующим законодательством.

Доводы заявителя жалобы несостоятельны и опровергаются представленными доказательства по делу.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 августа 2013 г. по делу N А65-10156/2013, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 августа 2013 г. по делу N А65-10156/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Хамзиной Фариды Хайрутдиновны и Хамзина Булата Раисовича - без удовлетворения.

Постановление вступает в силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

С.Ш. Романенко

Судьи

Е.М. Балакирева Е.А. Терентьев