Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 15 ноября 2013 г. N 05АП-12138/13

г. Владивосток

15 ноября 2013 г.

Дело N А51-21043/2013

Резолютивная часть постановления оглашена 13 ноября 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 ноября 2013 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Л.Ю. Ротко,

судей К.П. Засорина, С.В. Шевченко,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.В. Ушаковой,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Малаева Владислава Валерьевича,

апелляционное производство N 05АП-12138/2013

на решение от 23.08.2013

судьи О.Л. Заяшниковой

по делу N А51-21043/2013 Арбитражного суда Приморского края

по иску индивидуального предпринимателя Малаева Владислава Валерьевича (ИНН 253807279233, ОГНИП 304253829500121)

к ОАО "Азиатско-Тихоокеанский Банк" (ИНН 2801023444, ОГРН 1022800000079)

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью "Деликон Продукт"

о признании сделки недействительной,

при участии:

от истца: ИП Малаев В.В., паспорт; Коровенко Д.А., доверенность от 31.05.2013, паспорт;

от ответчика: Ворона О.А., доверенность от 01.02.2013, паспорт;

от третьего лица: временный управляющий Коваль Г.А., определение суда от 31.10.2013, паспорт; Короленко Д.А., доверенность от 01.03.2013, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Малаев Владислав Валерьевич обратился в суд с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Азиатско-Тихоокеанский Банк" о признании договора поручительства от 18.07.2012 N 0058/0000012.9 недействительным.

Определением от22.07.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Деликон Продукт".

Решением от 23.08.2013 Арбитражный суд Приморского края отказал в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Индивидуальный предприниматель Малаев Владислав Валерьевич обжаловал данное решение, указав, что суд неправильно применил нормы права, дал неверную оценку обстоятельствам дела. По мнению заявителя, оспариваемый договор является кабальной сделкой, поскольку заключен вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных условиях.

В судебном заседании представители истца доводы апелляционной жалобы поддержали.

Представитель ответчика доводы жалобы опроверг, считает решение законным и не подлежащим отмене.

Представители третьего лица доводы апелляционной жалобы поддержали в полном объеме.

К материалам дела приобщены отзывы ответчика и третьего лица на апелляционную жалобу, поступивший через канцелярию суда.

Законность и обоснованность судебного акта проверяется в порядке и пределах, установленных статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 09.08.2011 между ООО "Деликон Продукт" (заёмщик) и "Азиатско-Тихоокеанский Банк" (ОАО) заключен договор о кредитной линии N 0300 на сумму 120 000 000 рублей. В соответствии с условиями данного договора заёмщик был обязан погасить 60 000 000 рублей в срок до 05.07.2012 и 60 000 000 рублей в срок до 08.08.2012. Малаев Владислав Валерьевич являлся поручителем по договору поручительства N 0300.5 от 09.08.2011.

К окончанию срока действия договора о кредитной линии N 0300 от 09.08.2011 для производства расчета по нему и ликвидации кассового разрыва ООО "Деликон Продукт" вынуждено было оформить новый кредит на сумму 150 000 000 рублей. Для получения повторного кредитного договора "Азиатско-Тихоокеанский Банк" (ОАО) выставил в качестве обязательного условия получения кредита заключение договора поручительства.

18.07.2012 между истцом и ответчиком заключен договор поручительства N 0058/0000012.9 согласно условиям которого, истец принял на себя обязательство отвечать перед ответчиком за исполнение ООО "Деликон Продукт" (заемщик), всех его обязательств возникающих из договора о кредитной линии N 0058/0000012, заключенного 18.07.2012 между заемщиком и банком, а именно за возврат кредита в размере 150 000 000 рублей, а также процентов за пользование кредитом в размере 12% годовых, ежемесячную плату за ведение ссудного счета в размере 20 000 рублей, неустойку за невозврат кредита, процентов и комиссии в размере 0,1% за каждый день просрочки (пункты 1.1. и 1.2 договора поручительства).

Истец указал, что как учредитель заёмщика, в условия тяжелого стечения (финансовых) обстоятельств был вынужден исполнить требование банка и заключить крайне, невыгодный для себя договор поручительства N 0058/0000012.9 от 18.07.2012, при этом не получив ничего лично для себя.

Ссылаясь на статью 179 ГК РФ, истец обратился в суд с настоящим иском, полагая, что договор поручительства является кабальной сделкой.

Исследовав доказательства по делу, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, проверив правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Под обманом подразумевается умышленное введение стороны в заблуждение с целью склонить другую сторону к совершению сделки. Заинтересованная в совершении сделки сторона преднамеренно создает у потерпевшего не соответствующее действительности представление о характере сделки, ее условиях, личности участников, предмете, других обстоятельствах, влияющих на его решение.

Исходя из смысла вышеуказанной нормы права, для признания недействительной кабальной сделки необходимо наличие двух взаимосвязанных фактов: нахождение лица, совершающего сделку, в тяжелых обстоятельствах и совершение сделки на крайне невыгодных условиях. При этом вина другой стороны заключается в том, что она знала о тяжелых обстоятельствах лица и, воспользовавшись этим, вынудила его совершить сделку на крайне невыгодных для него условиях.

Оценив условия договора поручительства, принимая во внимание материалы дела, свидетельствующие об обстоятельствах его заключения, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о недоказанности истцом совокупности условий, необходимых для признания сделки недействительной по признаку ее кабальности, в том числе того, что его волеизъявление при подписании договора поручительства не соответствовало его намерениям, и ответчик знал и воспользовался тяжелой ситуацией, в которой находился истец, вынудив его заключить оспариваемый договор.

Согласно статье 421 Кодекса юридические лица свободны в заключении договора, и самостоятельно определяют его условия.

Гражданское законодательство регулирует отношения между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, или с их участием, исходя из того, что предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке (часть 1 статьи 2 ГК РФ).

В материалы дела не представлены доказательства, что банк принуждал третье лицо заключить кредитный договор, а истца - договор поручительства.

Как правильно указал суд первой инстанции, требование банка при повторном кредитовании о заключении договора поручительства является обычной банковской практикой. Поручительство является одним из наиболее распространенных способов обеспечения исполнения обязательств.

Довод заявителя о том, что он ничего не получил для себя лично при заключении договора поручительства судебная коллегия отклоняет. Как следует из норм гражданского законодательства о поручительстве следует, что такой договор является безвозмездным для сторон и поручитель никогда не получает встречное предоставления при заключении договора, то есть данный договор являться экономически нецелесообразным для поручителя. Вместе с тем к поручителю, исполнившему обязательство вместо основного должника, переходят права кредитора по основному обязательству, т.е. происходит уступка требования в силу закона (пункт 1 статьи 365, абзац 4 статьи 387 ГК РФ).

Доводы заявителя о недостатке у него как поручителя достаточного имущества, о котором банку было известно при заключении спорного договора, судебная коллегия отклоняет как не имеющие значения для настоящего спора.

Как правильно указал суд первой инстанции, закон не ставит возможность заключения договора поручительства в зависимость от платежеспособности поручителя либо наличия у него имущества, достаточного для исполнения такого обязательства.

Иные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые опровергали бы правильность выводов суда первой инстанции, влияли на обоснованность и законность принятого по делу судебного акта, а лишь выражают несогласие с принятым решением.

Выводы суда первой инстанции об установленных им обстоятельствах соответствуют представленным в дело доказательствам и нормам материального права, применяемым к спорным правоотношениям. Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 23.08.2013 по делу N А51-21043/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Л.Ю. Ротко

Судьи

К.П. Засорин С.В. Шевченко