Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18 ноября 2013 г. N 01АП-6640/12

г. Владимир

18 ноября 2013 г.

Дело N А43-10870/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 13 ноября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 ноября 2013 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Назаровой Н.А., Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Горбатовой М.Ф.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Иванова Альберта Вячеславовича

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 28.09.2012

по делу N А43-10870/2012, принятое судьёй Белозёровой Ю.Б.,

по иску Глаголева Михаила Юрьевича, г. Москва,

к Иванову Альберту Вячеславовичу,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - общества с ограниченной ответственностью "Славянское - НН", г. Нижний Новгород,

о взыскании 14 077 000 руб.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, явку не обеспечили.

Изучив материалы дела. Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Глаголев Михаил Юрьевич (далее - Глаголев М.Ю.) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к Иванову Альберту Вячеславовичу (далее - Иванов А.В.) о взыскании 14 077 000 руб. стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Славянское-НН" (далее - ООО "Славянское-НН").

Исковое требование основано на положениях статей 309, 314 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано неисполнением обязательств по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Славянское-НН" от 28.11.2008 и дополнительному соглашению к договору от 16.06.2010.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 28.09.2012 исковые требования Глаголева М.Ю. удовлетворены в полном объёме.

Не согласившись с принятым решением, Иванов А.В. обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить.

Оспаривая законность принятого решения, заявитель указывает на то, что на момент приобретения доли в уставном капитале ООО "Славянское - НН" он не знал и не мог знать о том, что фактически в активах общества не достает 22 616 020 руб., поскольку не был проинформирован об этом бывшим директором ООО "Славянское - НН" Глаголевым М.Ю.

Заявитель пояснил, что, приобретая долю в уставном капитале общества, он, введенный в заблуждение Глаголевым М.Ю., представлял себе ее ценность на 38% выше фактически имеющихся активов, что является существенным изменением обстоятельств, поскольку при заключении договора купли - продажи доли в уставном капитале общества Иванов А.П. не имел достоверной информации, необходимой для объективной оценки стоимости доли.

Таким образом, по мнению апеллянта, стоимость доли в уставном капитале ООО "Славянское - НН" должна быть уменьшена на 38%, что составляет 5 700 000 руб.

В ходе судебного разбирательства в апелляционной инстанции представитель Иванова А.В. заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения Арбитражным судом Нижегородской области по существу дела N А43-779/2013 о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Славянское-НН".

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением от 30.01.2013 производство по делу было приостановлено.

Определением от 22.10.2013 производство по делу было возобновлено и назначено к рассмотрению на 13.11.2013.

Представитель Глаголева М.Ю. письмом от 12.11.2013 просил разрешить жалобу без своего участия, с доводами жалобы не согласился.

12.11.2013 ООО "Славянское - НН" в лице директора Иванова А.В. в связи с необходимостью его присутствия на заседании просил отложить рассмотрение жалобы.

Иванов А.В., как ответчик по делу, также просил об отложении судебного разбирательства по причине подачи кассационной жалобы на судебные акты по делу N А43-779/2013 и по причине участия в ином процессе в Арбитражном суде Нижегородской области, поддержал ранее заявленное ходатайство о прекращении производства по делу по мотиву неподведомственности арбитражному суду.

Судом ходатайства об отложении рассмотрены и отклонены, поскольку невозможность явки директора по причине участия в другом процессе не является основанием для отложения судебного заседания. Исходя из сроков разрешения апелляционной жалобы, суд не нашел мотивов для отложения дела и до разрешения кассационной жалобы по делу N А43-779/2013.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о месте и времени судебного заседания, по имеющимся в нем материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО "Славянское-НН" зарегистрировано Нижегородской регистрационной палатой Комитета по управлению городским имуществом и земельными ресурсам администрации г.Нижнего Новгорода 24.06.2002 за регистрационным номером 8181.

Согласно уставу и учредительному договору ООО "Славянское-НН", утвержденным решением общего собрания участников общества от 25.04.2008, уставный капитал общества составляет 10 200 руб. Участниками ООО "Славянское-НН" являлись Глаголев Михаил Юрьевич и Гончаренко Антон Александрович, каждому из которых принадлежала доля в уставном капитале общества в размере 50 % номинальной стоимостью 5100 руб.

28.11.2008 между Глаголевым М.Ю. (продавцом) и Ивановым А.В. (покупателем) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Славянское-НН", по условиям которого продавец продает покупателю долю в уставном капитале ООО "Славянское-НН", а покупатель обязуется принять долю в уставном капитале ООО "Славянское-НН" и оплатить её стоимость. Размер отчуждаемой продавцом доли составляет 50% от уставного капитала общества, номинальной стоимостью 5100 (пять тысяч сто) руб.

В пунктах 1.4, 1.5 договора стороны установили стоимость продаваемой доли - 15 000 000 (пятнадцать миллионов) руб. и срок оплаты - до 31.12.2008.

16.06.2009 между истцом и ответчиком подписано дополнительное соглашение к договору купли-продажи доли от 28.11.2008, которым в числе прочих были внесены изменения в порядок оплаты стоимости доли и предусмотрен обязательный досудебный порядок урегулирования спора.

С учетом указанного дополнительного соглашения сроки оплаты покупателем стоимости доли согласованы сторонами следующим образом: 1 000 000 руб. оплачиваются до 01.01.2009, 1 000 000 руб. - до 01.07.2009, оставшаяся стоимость - в срок до 01.07.2010.

Оплата предусмотренной договором цены продажи доли в уставном капитале ООО "Славянское-НН" произведена ответчиком частично в сумме 923 000 руб., что подтверждено расписками о получении денежных средств от 28.11.2008, 03.12.2008, 18.12.2008.

15.05.2009 директором ООО "Славянское-НН" Ивановым А.В. подано заявление в ИНФС России по Нижегородскому району г.Нижнего Новгорода о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в связи с изменением состава участников общества. Согласно представленному налоговым органом в материалы дела ответу на судебный запрос от 08.08.2012 N 08-35/00 7054 регистрация документов, подтверждающих переход доли от участника Глаголева М.Ю. к участнику Иванову А.В., была произведена 19.05.2009.

Как следует из представленной в материалы дела копии устава ООО "Славянское-НН", утвержденного решением единственного участника общества N 2 от 17.05.2010, и выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 25.04.2012 N 9342, на момент рассмотрения настоящего судебного спора Иванов А.В. является единственным участником ООО "Славянское-НН" и единоличным исполнительным органом общества - директором.

Неисполнение ответчиком обязательства по оплате стоимости доли в размере, предусмотренном договором от 28.11.2008, послужило истцу основанием для направления ответчику претензии от 27.02.2012 и последующего обращения в суд с настоящим иском.

Согласно положениям статей 8, 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" лицо, являющееся участником общества, вправе совершать любые действия по отчуждению принадлежащей ему доли в уставном капитале в порядке, установленном названным Федеральным законом.

Доля в уставном капитале общества входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации относит в числе прочего имущественные права.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Как следует из пункта 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, положения параграфа 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации о купле-продаже применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (пункт 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исполнение истцом обязательства по передаче доли в уставном капитале ООО "Славянское-НН" ответчику подтверждено материалами дела.

Ответчик в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательств оплаты стоимости приобретенной доли Глаголева М.Ю. в размере, предусмотренном договором от 28.11.2008 и дополнительным соглашением к нему от 16.06.2009. Согласованная сторонами стоимость продажи доли, указанная в перечисленных документах, также не опровергнута путем предоставления документальных доказательств.

Проанализировав материалы дела в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд, учитывая истечение предусмотренного дополнительным соглашением окончательного срока исполнения обязательства по оплате (до 01.07.2010), обоснованно счел требования Глаголева М.Ю. о взыскании с ответчика стоимости доли в размере 14 077 000 руб. подлежащими удовлетворению в полном объеме.

При разрешении жалобы суд принял во внимание то, что Иванов Альберт Вячеславович обращался в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к Глаголеву Михаилу Юрьевичу о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Славянское-НН" от 28.11.2008, о возврате доли в уставном капитале ООО "Славянское-НН" и о взыскании 923 000 руб. Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 26.06.2013, оставленным без изменения судом апелляционной инстанции, в иске отказано.

Решение является законным и обоснованным, принятым при полном, всестороннем, объективном исследовании обстоятельств дела и представленных в дело доказательств, выводы, изложенные в решении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Утверждение заявителя о необходимости прекращения производства по делу по мотиву неподведомственности спора арбитражному суду является ошибочным, противоречащим правилам статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем ходатайство о прекращении производства по делу подлежит отклонению

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены вынесенного судебного акта, судом не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Определением Первого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2012 было приостановлено исполнительное производство, возбужденное на основании исполнительного листа N АС 002889884, выданного Арбитражным судом Нижегородской области 22.11.2012, до вынесения настоящего судебного акта.

Согласно части 2 статьи 42 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" суд или судебный пристав-исполнитель возобновляет приостановленное исполнительное производство после устранения обстоятельств, послуживших основанием для его приостановления.

Поскольку основания для приостановления исполнительного производства устранены, апелляционный суд возобновляет исполнительное производство, возбужденное на основании исполнительного листа N АС 002889884, выданного Арбитражным судом Нижегородской области 22.11.2012.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 28.09.2012 по делу N А43-10870/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу Иванова Альберта Вячеславовича - без удовлетворения.

Возобновить исполнительное производство, возбужденное на основании исполнительного листа N АС 002889884, выданного Арбитражным судом Нижегородской области 22.11.2012.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Т.С. Родина

Судьи

Н.А. Назарова Н.А. Насонова