Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 ноября 2013 г. N 09АП-35957/13

г. Москва

18 ноября 2013 г.

Дело N А40-28807/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 11 ноября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 ноября 2013 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пирожкова Д.В.

судей: Крыловой А.Н., Елоева А.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Краскова Андрея Вячеславовича, Пилинского Сергея Михайловича и Ленковой Елены Михайловны на решение Арбитражного суда г. Москвы от 22 августа 2013 года по делу N А40-28807/2013 (162-355), принятое судьей О.М. Гусейнковым, по иску Краскова Андрея Вячеславовича, Пилинского Сергея Михайловича и Ленковой Елены Михайловны к Ладогиной Марине Владимировне об исключении из состава участников,

при участии в судебном заседании:

от истцов: от Краскова Андрея Вячеславовича - Терновой О.О. по доверенности от 23.03.2013 N 77АА9244522;

от Пилинского Сергея Михайловича - Терновой О.О. по доверенности от 30.07.2013 N 77АБ0694525;

от Ленковой Елены Михайловны - Терновой О.О. по доверенности от 18.03.2013 N 77АА8632703;

от ответчика - Шанаева Ф.Б. по доверенности от 16.01.2012 б/н, Кочанова Е.П. по доверенности от 19.04.2012 N 77АБ3413606.

УСТАНОВИЛ:

Участники общества с ограниченной ответственностью "Вент Групп" Красков А.В., Пилинский С.М. и Ленкова Е.В., владеющие в совокупности 75% долей в уставном капитале ООО "Вент Групп", обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском об исключении Ладогиной М.В. из состава участников ООО "Вент Групп".

В обоснование заявленного требования истцы ссылаются на то, что своими действиями ответчик существенно затрудняет деятельность Общества. Такими действиями истцы считают обращение ответчика в суды и государственные органы с соответствующими исковыми заявлениями и заявлениями, а также голосование против изменения юридического адреса Общества на общем собрании участников 03.12.2012 г., что привело к ежегодным убыткам Общества в размере 16.500,00 руб. за аренду ячейки (абонентского ящика).

Решением от 22 августа 2013 года по делу N А40-28807/2013 Арбитражный суд города Москвы в удовлетворении заявленных требований отказал.

Не согласившись с принятым по делу решением суда первой инстанции, истцы обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт.

В обоснование доводов заявители апелляционной жалобы указали, что судом дана неверная оценка действиям ответчика.

Представители истцов в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержали в полном объеме.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Законность и обоснованность принятого решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, выслушав мнение представителей истцов и ответчика, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных законом оснований для отмены или изменения оспариваемого решения суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно статье 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействие) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Порядок применения названной нормы разъяснен в пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в котором указано, что при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников. При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Ладогина Марина Владимировна является участником ООО "Вент Групп", владеющая долей в размере 25% уставного капитала Общества.

Обращаясь с настоящим иском в суд, на основании статьи 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" истцы указали, что считают обращение ответчика в суды и государственные органы с соответствующими исковыми заявлениями и заявлениями, а также голосование против изменения юридического адреса Общества на общем собрании участников 03.12.2012 г., что привело к ежегодным убыткам Общества в размере 16.500,00 руб. за аренду ячейки (абонентского ящика).

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, в соответствии с подпунктом "в" пункта 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. N 90/14, дал правильную оценку представленным по делу доказательствам и обоснованно исходил из того, что истцом не представлено каких-либо доказательств, совершения ответчиком виновных действия, делающих невозможной деятельность Общества, а также свидетельствующих о том, что действия и/или бездействие ответчика привело к таким негативным последствиям, как невозможности деятельности Общества и/или существенному ее затруднению, в связи с чем, правомерно пришел к выводу, что обстоятельства, приведенные в исковом заявлении с целью подтверждения негативного поведения Ладогиной М.В., не являются, применительно к статье 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", достаточными основаниями для исключения ответчика из состава участников Общества с ограниченной ответственностью "Вент Групп".

Судом первой инстанции правомерно установлено, что в рассматриваемом случае голосование ответчика на общем собрании участников 03.12.2012 г. против изменения юридического адреса не повлекло значительные неблагоприятные последствия для Общества - несение Обществом расходов на аренду абонентского ящика в размере 16 500 руб. являются незначительными расходами и не может быть расценено как значительное неблагоприятное последствие для общества. Более того, в установленном порядке (п.9.4 и 9.7 Устава) на голосование вопрос о внесении изменений в устав общества не выносился.

Также суд первой инстанции правомерно сделал вывод с учетом разъяснений п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151, что обращения ответчика в Мещанский районный суд города Москвы с иском о расторжении договора займа и взыскании денежных средств и принятие судом в рамках этого дела обеспечительных мер в виде запрета Управлению Росреестра по г. Москве осуществлять регистрационные действия в отношении недвижимого имущества Общества, не свидетельствуют о предоставлении недостоверной информации ответчиком, указанные заявления связаны с защитой прав и законных интересов ее как участника Общества.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.09.2012 г. по делу N А40-66796/2012, судом было установлено на нарушение истцами ст. 19 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в связи с чем, обращение ответчика в суд с требованием о признании недействительным решения общего собрания участников об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов нельзя квалифицировать как сообщение суду недостоверных сведений, поскольку истцы сами не представили доказательства внесения дополнительных вкладов.

В нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцы не представил доказательств того, что Ладогина М.В., при обращении в государственные органы с соответствующими требованиями и жалобами знала или должна была знать о сообщении ей недостоверной информации.

Каких-либо доказательств, свидетельствующих о нарушении ответчиком своих обязанностей участника непосредственно перед самим Обществом, предусмотренных статей 10 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также данных о деятельности ответчика в качестве участника Общества, следствием которых явилась бы невозможность деятельности Общества или существенное ее затруднение, заявителем апелляционной жалобы при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции не представлено.

Суд апелляционной инстанции учитывает, что исключение участника из Общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении Обществом.

Кроме того, из материалов дела усматривается, что фактически нормальной хозяйственной деятельности Общества препятствует противостояние его участников в продолжительном корпоративном конфликте и, соответственно, в данном случае, имеющиеся между ними разногласия не могут являться основанием для исключения кого-либо из них из состава Общества.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка, они не опровергают выводы суда первой инстанции, а только выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены принятого по делу решения.

Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено. И у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для изменения или отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 22 августа 2013 года по делу N А40-28807/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Д.В. Пирожков

Судьи

А.Н. Крылова А.М. Елоев