Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 ноября 2013 г. N 19АП-4504/12

город Воронеж

15 ноября 2013 г.

Дело N А14-7523/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 08 ноября 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 ноября 2013 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Владимировой Г.В.,

судей Андреещевой Н.Л.,

Алферовой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Землянухиной В.В.,

при участии:

от Гайворонцевой Н.П.: Гайворонцева Наталья Петровна, предъявлен паспорт РФ,

от индивидуального предпринимателя Рваниной Маргариты Ивановны: представитель не явился, извещён надлежащим образом,

от общества с ограниченной ответственностью "ЮВЕЛЛА": представитель не явился, извещён надлежащим образом,

от Чертовой Е.В.: представитель не явился, извещён надлежащим образом,

от Голубцовой Н.В.: представитель не явился, извещён надлежащим образом,

от Нестеровой А.М.: представитель не явился, извещён надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Рваниной Маргариты Ивановны на определение Арбитражного суда Воронежской области от 03.07.2013 о процессуальном правопреемстве по делу N А14-7523/2012 (судья Кораблева Г.Н.) по иску общества с ограниченной ответственностью "ЮВЕЛЛА" (ОГРН 1023601510481, ИНН 3652007004) к индивидуальному предпринимателю Рваниной Маргарите Ивановне (ОГРНИП 304365205500028, ИНН 361100034202) о взыскании 1 660 782 руб. 03 коп.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Ювелла" (далее - истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к индивидуальному предпринимателю Рваниной М.И. (далее - ответчик, ИП Рванина М.И.) о взыскании 1 660 782 руб. 03 коп. неосновательного обогащения, а также 35 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя (с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 02.07.2012, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2012, исковые требования удовлетворены частично: с ИП Рваниной М.И. взыскано неосновательное обогащение в сумме 1 660 782 руб. 03 коп., а также 29 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 11.01.2013 решение Арбитражного суда Воронежской области от 02.07.2012 и на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2012 по делу N А14-7523/2012 оставлены без изменения.

Гайворонцева Наталья Петровна, Чертова Екатерина Владимировна, Голубцова Нина Владимировна, Нестерова Анна Михайловна (далее -Гайворонцева Н.П., Чертова Е.В., Голубцова Н.В., Нестерова А.М., заявители) обратились в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о замене взыскателя - общества с ограниченной ответственностью "ЮВЕЛЛА" (далее - ООО "ЮВЕЛЛА") на стадии исполнения решения Арбитражного суда Воронежской области от 02.07.2012 по делу N А14-7523/2012 о взыскании с индивидуального предпринимателя Рваниной Маргариты Ивановны (далее - ИП Рванина М.И., ) в пользу ООО "ЮВЕЛЛА" 1 691 782 руб. 03 коп.: на Чертову Екатерину Владимировну в части взыскания 612 469 руб. 54 коп.; на Нестерову Анну Михайловну в части взыскания 33 045 руб. 74 коп.; на Голубцову Нину Владимировну в части взыскания 79 341 руб. 20 коп.; на Гайворонцеву Наталью Петровну в части взыскания 180 838 руб. 19 коп.; в оставшейся части взыскателем считать ООО "ЮВЕЛЛА".

К участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечено Управление Федеральной службы судебных приставов по Воронежской области - Каменский районный отдел судебных приставов (далее -Каменский РОСП УФССП Воронежской области).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 03.07.2013 заявление о замене взыскателя на стадии исполнения решения Арбитражного суда Воронежской области от 02.07.2012 по делу N А14-7523/2012 было удовлетворено.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ИП Рванина М.И. обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила определение Арбитражного суда Воронежской области от 03.07.2013 отменить.

В судебном заседании Гайворонцева Н.П. с доводами апелляционной жалобы не согласилась по основаниям, изложенным в письменном отзыве, считая обжалуемое определение законным и обоснованным, просила оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Остальные участники процесса в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке.

От Чертовой Е.В., Голубцовой Н.В., Нестеровой А.М. поступили ходатайства о рассмотрении жалобы в их отсутствие, а также письменный отзыв на апелляционную жалобу ИП Рваниной М.И., в котором они просили оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, участвующих в деле, на основании ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Выслушав пояснения Гайворонцевой Н.П., обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, судебная коллегия полагает, что оснований для удовлетворения жалобы ИП Рваниной М.И. и отмены определения арбитражного суда области не имеется в связи со следующим.

Из материалов дела следует, решением Арбитражного суда Воронежской области от 02.07.2012 с ИП Рваниной М.И. в пользу ООО "ЮВЕЛЛА" взыскано 1 660 782 руб. 03 коп. неосновательного обогащения, 29 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя, 2 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины, а всего 1 691 782 руб. 03 коп.

Решение вступило в законную силу.

На взыскание указанной задолженности ООО "ЮВЕЛЛА" судом 03.10.2012 был выдан исполнительный лист серии АС N 002544971.

Постановлением судебного пристава-исполнителя Каменского РОСП Воронежской области от 11.10.2012 возбуждено исполнительное производство N 5712/12/32/36 в отношении должника Рваниной М.И. в пользу взыскателя ООО "ЮВЕЛЛА" о взыскании 1 691 782 руб. 03 коп.

ООО "ЮВЕЛЛА" зарегистрировано 04.09.2002 Межрайонной инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 11 по Воронежской области за ОГРН 1023601510481.

Участниками ООО "ЮВЕЛЛА" являются Гайворонцева Н.П. с долей 40% уставного капитала общества номинальной стоимостью 20000 руб. и Рванина М.И. с долей 60% уставного капитала общества номинальной стоимостью 30000 руб., что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 20.12.2012 N 924А/2012.

22.10.2012 между ООО "ЮВЕЛЛА" в лице директора Гайворонцевой Н.П. (правообладатель) и Нестеровой А.М., Чертовой Е.В., Голубцовой Н.В., Гайворонцевой Н.П. (правоприобретатели) был заключен договор уступки прав требования, согласно которому (пункт 1.1) правообладатель уступил, а правоприобретатель принял право требования к должнику - индивидуальному предпринимателю Рваниной М.И. в объеме задолженности ООО "ЮВЕЛЛА", имеющейся перед правоприобретателями на день подписания договора, пропорционально размеру задолженности общества перед каждым из лиц, выступающих на стороне правоприобретателя.

Из договора следует, что указанное право требования возникло на основании решения Арбитражного суда Воронежской области от 02.07.2012 по делу N А14-7523/2012, вступившего в законную силу 07.09.2012, и составляет 1 691 782 руб. 03 коп.

Пунктом 1.2 договора установлено, что размер задолженности ООО "ЮВЕЛЛА" перед правоприобретателями подтверждается актом сверки расчетов на общую сумму 905 694 руб. 67 коп., подписанным сторонами.

Согласно пункту 1.3 договора общая сумма передаваемого в соответствии с пунктом 1 настоящего договора требования составляет 905 694 руб. 67 коп., из них Нестеровой А.М. передается право требования в размере 33 045 руб. 74 коп., Голубцовой Н.В. - в размере 79 341 руб. 20 коп., Чертовой Е.В. - в размере 612 469 руб. 54 коп., Гайворонцевой Н.П. - в размере 180 838 руб. 19 коп.

В соответствии с пунктом 1.4 договора в оставшейся части суммы правообладатель оставляет за собой право требования к должнику ИП Рваниной М.И.

Согласно пункту 2.1 договора оплата уступки права требования правообладателя к должнику, осуществляемая по настоящему договору, производится путем прекращения обязательства ООО "ЮВЕЛЛА" по оплате задолженности правоприобретателю согласно акту сверки взаимных расчетов и освобождением кредитором (Нестеровой А.М., Чертовой Е.В., Голубцовой Н.В. и Гайворонцевой Н.П.) должника (ООО "ЮВЕЛЛА") от лежащих на нем обязанностей.

В силу пункта 2.2 договора с момента подписания договора и передачи правоприобретателю всех необходимых документов по уступаемому требованию и направления взыскателем ООО "ЮВЕЛЛА" письменного уведомления должнику ИП Рваниной М.И. о переходе прав требования к правоприобретателю, правообладатель считается исполнившим в полном объеме свои обязательства по договору и по оплате кредиторской задолженности перед правоприобретателями.

По акту приема-передачи к договору уступки прав требования от 22.10.2012 ООО "ЮВЕЛЛА" передало, а правоприобретатель принял документы, удостоверяющие право требования правообладателя к должнику, а именно: решение Арбитражного суда Воронежской области от 02.07.2012 по делу N А14-7523/2012, постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2012 по делу N А14-7523/2012, постановление судебного пристава-исполнителя от 11.10.2012 о возбуждении исполнительного производства N 5712/12/32/36 (л.д. 47 т. 1).

ООО "ЮВЕЛЛА" 23.10.2012 направило в адрес ИП Рваниной М.И. уведомление от 22.10.2012 о заключении договора уступки прав и перевода долга от 22.10.2012, в соответствии с которым ООО "ЮВЕЛЛА" уступило Нестеровой А.М., Чертовой Е.В., Голубцовой Н.В., Гайворонцевой Н.П. право требовать 905 694 руб. 67 коп., из них Нестеровой А.М. передано право требования в размере 33 045 руб. 74 коп., Голубцовой Н.В. - в размере 79 341 руб. 20 коп., Чертовой Е.В. - 612 469 руб. 54 коп., Гайворонцевой Н.П. - 180 838 руб. 19 коп.

Ссылаясь на указанные обстоятельства правоприобретатели по договору уступки прав требования от 22.10.2012 Гайворонцева Н.П., Чертова Е.В., Голубцова Н.В., Нестерова А.М. обратились в суд с заявлением о замене взыскателя в части указанных денежных сумм.

Принимая решение по данному делу, суд первой инстанции пришел к выводу о правомерности заявленных исковых требований и наличии в связи с этим оснований для их удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции считает выводы суда соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

При этом судебная коллегия исходит из следующего.

В силу статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Замена стороны ее правопреемником на стадии исполнения судебного акта осуществляется судебным приставом-исполнителем на основании судебного акта арбитражного суда.

В соответствии со статьями 382, 384 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Факт правопреемства взыскателя подтверждается материалами дела: договором уступки прав требования от 22.10.2012, актом приема-передачи к договору уступки прав требования от 22.10.2012, уведомлением от 22.10.2012 о заключении договора уступки прав и перевода долга от 22.10.2012.

Поскольку заявителями были представлены доказательства правопреемства взыскателя, арбитражный суд первой инстанции удовлетворил ходатайство о замене взыскателя - ООО "ЮВЕЛЛА" на Гайворонцеву Н.П., Чертову Е.В., Голубцову Н.В., Нестерову А.М.

Обращаясь с апелляционной жалобой, ИП Рванина М.И. ссылалась на то, что договор уступки прав требования, заключенный 22.10.2012 между ООО "ЮВЕЛЛА" с одной стороны и Гайворонцевой Н.П., Чертовой Е.В., Голубцовой Н.В., Нестеровой А.М. с другой стороны, является крупной сделкой, а также сделкой с заинтересованностью, поскольку на момент совершения сделки Гайворонцева Н.П. являлась единоличным исполнительным органом (директором) ООО "ЮВЕЛЛА", а цессионарий (правоприобретатель) по оспариваемому договору цессии от 22.10.2012 Чертова Е.В., получившая право требовать 61 2469 руб. 54 коп. является её родной дочерью. В соответствии со ст. 45 и ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ договор уступки подлежал одобрению общим собранием участников общества. Вместе с тем, указанные положения закона не были соблюдены, что по мнению заявителя, свидетельствует о том, что спорный договор уступки был совершен при обстоятельствах, которые содержат признаки недействительности.

Судебная коллегия отклоняет данные доводы как необоснованные исходя из следующего.

Как следует из правового анализа норм Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной только по иску общества или его участника, на что указано и в п. 20 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14.

Установлено, что решением Арбитражного суда Воронежской области от 22.03.2013 по делу N А14-516/2013 по иску Рваниной М.И. к Гайворонцевой Н.П., Чертовой Е.В., Голубцовой Н.В., Нестеровой А.М., ООО "ЮВЕЛЛА" о признании недействительным договора уступки прав требований от 22.10.2012, в совершении которого имеется заинтересованность, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного суда от 03.06.2013, в удовлетворении исковых требований Рваниной М.И. было отказано.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как следует из постановления президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.11.2012 N 2013/12 признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу, если они имеют значение для разрешения данного дела.

Доказательств оспаривания данной сделки как крупной и признания её судом недействительной по данному основанию в материалы дела не представлено.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что требования Гайворонцевой Н.П., Чертовой Е.В., Голубцовой Н.В., Нестеровой А.М. являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

По мнению суда апелляционной инстанции, обстоятельства дела исследованы судом полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Иных убедительных доводов, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда области, заявителем не приведено.

Доводы заявителя апелляционной жалобы выводы суда первой инстанции не опровергают, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для её удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, судебная коллегия полагает, что определение Арбитражного суда Воронежской области от 03.07.2013 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ИП Рваниной М.И. без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 110, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 03.07.2013 о процессуальном правопреемстве по делу N А14-7523/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Рваниной Маргариты Ивановны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 АПК РФ.

Председательствующий судья

Г.В. Владимирова

Судьи

Н.Л. Андреещева Е.Е. Алферова