Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 ноября 2013 г. N 19АП-5207/13

г. Воронеж

13 ноября 2013 г.

Дело N А14-5965/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 06 ноября 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 ноября 2013 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Андреещевой Н.Л.,

судей Колянчиковой Л.А.,

Алферовой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лямзиной К.А.,

при участии:

от Палиховой Таисы Алексеевны: (до перерыва) Чариковой Е.А., представителя по доверенности N 36 АВ 0940619 от 15.09.2013,

от Януш Хойна: Кириченко Ю.С., представителя по доверенности N 36 АВ 1004166 от 01.08.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Палиховой Таисы Алексеевны на решение Арбитражного суда Воронежской области от 19.08.2013 по делу N А14-5965/2013 (судья Щербатых И.А.) по исковому заявлению Палиховой Таисы Алексеевны к Януш Хойна о взыскании 1 010 000 руб. неосновательного обогащения и 328 902 руб. 29 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

Палихова Таиса Алексеевна (далее Палихова Т.А., истец) обратилась в Арбитражный суд Воронежской области с иском (с учетом уточнения) к Янушу Хойна (далее Януш Хойна, ответчик) о взыскании 1 010 000 руб. неосновательного обогащения и 328 902 руб. 29 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.09.2009 по 12.08.2013.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 19.08.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Палихова Т.А. обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Воронежской области от 19.08.2013, в связи с чем, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта Палихова Т.А. ссылается на то, что выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют материалам дела, неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела. Также, по мнению заявителя апелляционной жалобы, арбитражный суд области применил по указанному делу срок исковой давности, который не должен применяться, так как первоначально поданное заявление о взыскании долга по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО ЖК "Покровский" от 01.06.2009 и иск о взыскании неосновательного обогащения тождественны. Кроме того, Палихова Т.А. утверждает, что первоначально иск о взыскании долга по договору купли-продажи был подан 04.07.2012 с соблюдением срока исковой давности, т.е. отношения между сторонами длящиеся и соответственно к ним срок исковой давности не применим. Установление подведомственности дела арбитражному суду, по мнению заявителя, является новым фактическим обстоятельством, ранее неизвестным и установленным в ходе судебного заседания Воронежским областным судом.

В настоящем судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель Палиховой Т.А. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель Януша Хойна с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 06.11.2013 (02.11.2013 -04.11.2013 - выходные и праздничные дни).

Согласно части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу Палиховой Т.А. следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Воронежской области от 19.08.2013 - без изменения по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что ООО ЖК "Покровский" зарегистрировано 15.05.2008 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области за ОГРН 1083668019918.

По состоянию на 07.04.2009 единственным участником ООО ЖК "Покровский" являлась Палихова Т.А., что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

01.06.2009 между Палиховой Т.А. (продавец) и Хойна Януш (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО ЖК "Покровский", согласно которому (пункт 1.1) продавец, являющийся участником ООО ЖК "Покровский", обязался передать, а покупатель принять и оплатить долю в размере 100 % в уставном капитале ООО ЖК "Покровский" (ОГРН 1083668019918).

Согласно пункту 2.1 данного договора покупатель оплачивает стоимость доли, указанной в пункте 1.1 договора, в размере 1 010 000 руб. в течение 3 месяцев с момента подписания настоящего договора.

В пункте 2.2. договора стороны указали, что в случае пропуска срока оплаты, предусмотренного пунктом 2.1 настоящего договора, договор считается незаключенным и не влечет последствий по переходу доли.

В силу положений пункта 2.3 договора право собственности на отчуждаемую по настоящему договору долю в уставном капитале ООО ЖК "Покровский" переходит от продавца к покупателю с момента подписания настоящего договора.

Из акта приема-передачи доли в уставном капитале ООО ЖК "Покровский" усматривается, что продавец, являющийся участником ООО ЖК "Покровский", передал, а покупатель принял долю в размере 100 % в уставном капитале ООО ЖК "Покровский" (ОГРН 1083668019918), номинальной стоимостью 1 010 000 руб.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ N 7904 от 08.12.2010, единственным участником ООО ЖК "Покровское" по состоянию на 08.12.2010 является Хойна Януш.

По состоянию на 30.01.2013 единственным участником ООО ЖК "Покровский" является Кондратов Константин Константинович, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ N 3416 от 30.01.2013.

Из апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Воронежского областного суда от 12.03.2013 усматривается, что Палихова Т.А. обратилась в Ленинский районный суд г.Воронежа с иском к Януш Хойна о взыскании 80 000 руб. задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО ЖК "Покровский", 10 000 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами; впоследствии увеличив исковые требования до 1 010 000 руб. задолженности по договору и 271 326 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами; заочным решением Ленинского районного суда г. Воронежа от 20.12.2012 исковые требования Палиховой Т.А. были удовлетворены.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Воронежского областного суда от 12.03.2013 заочное решение Ленинского районного суда г.Воронежа от 20.12.2012 отменено, производство по делу прекращено на основании абзацев 1 и 2 статьи 220 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации. При этом в апелляционном определении от 12.03.2013 указано, что поскольку предметом спора является исполнение договора купли-продажи доли в уставном капитале хозяйственного общества от 01.06.2009, спор относится к корпоративным спорам и подлежит разрешению в порядке арбитражного судопроизводства.

Ссылаясь на незаключенность договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО ЖК "Покровский" в связи с неисполнением ответчиком обязательства по оплате доли, а также на фактический переход доли в уставном капитале данного общества к ответчику, а затем к третьему лицу, истец обратился в арбитражный суд области с настоящим иском (с учетом уточнения).

Разрешая настоящий спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований Палиховой Т.А.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что отказ в удовлетворении заявленных исковых требований является обоснованным и не находит оснований для удовлетворения требований апелляционной жалобы исходя из следующего.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему; из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В том числе, гражданские права и обязанности возникают вследствие неосновательного обогащения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Ответчиком ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о взыскании неосновательного обогащения.

Статьей 195 ГК РФ предусмотрено, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

По смыслу указанной нормы права установление ограниченного срока для защиты нарушенного права в судебном порядке, во-первых, призвано облегчить установление судами обстоятельств дела, во-вторых, способствовать стабилизации гражданского оборота, устранению неопределенности в отношениях его участников и, в-третьих, стимулировать активность участников гражданского оборота в осуществлении принадлежащих им прав.

В соответствии со статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (статья 200 ГК РФ). По обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункт 2 статьи 200 ГК РФ).

В рассматриваемом случае обязательство по оплате доли в сумме 1 010 000 руб. должно было быть исполнено ответчиком в течение 3 месяцев с момента подписания договора, то есть до 01.09.2009, что следует из спорного договора купли-продажи доли в уставном капитале. Доказательств исполнения обязательства по оплате доли в указанный срок ответчиком не представлено, в связи с чем, срок исковой давности по заявленному истцом требованию начал течь с 02.09.2009.

В соответствии со статьей 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.

Поскольку из представленных истцом копии заочного решения Ленинского районного суда г.Воронежа от 20.12.2012 и копии апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Воронежского областного суда от 12.03.2013 усматривается, что Палиховой Т.А. в суде общей юрисдикции были заявлены иные требования, не тождественные требованию о взыскании неосновательного обогащения, то довод истца о том, что в связи с обращением в Ленинский районный суд с иском о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО ЖК "Покровский" от 01.06.2009 срок исковой давности был прерван, судом первой инстанции был обоснованно отклонен.

Из материалов дела следует, что исковое заявление о взыскании суммы неосновательного обогащения поступило в арбитражный суд только 07.06.2013.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что истцом пропущен установленный законом срок исковой давности по требованию о взыскании неосновательного обогащения.

Как следует из пункта 2 статьи 199 ГК РФ, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ под неосновательным обогащением подразумевается имущество, приобретенное или сбереженное за счет другого лица без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований.

Правоотношения сторон основаны на договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО ЖК "Покровский" от 01.06.2009.

Доказательств расторжения указанного договора суду первой инстанции в данном случае в материалы дела не представлено.

Ссылка истца на то обстоятельство, что в силу положений пункта 2.2 договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО ЖК "Покровский" от 01.06.2009 договор является незаключенным в связи с неоплатой ответчиком доли неправомерна, поскольку указанное условие в силу статей 167, 168, 180 ГК РФ не влечет соответствующих юридических последствий, предполагаемых истцом, и противоречит общим положениям гражданского законодательства о договорах (статьи 425, 432 ГК РФ), положениям статьи 157 ГК РФ.

При этом указанные положения пункта 2.2 договора входят в противоречие с положениями пункта 5.2 договора, из которого следует, что он вступает в силу в момент его подписания сторонами и действует до момента полного исполнения сторонами своих обязательств по нему.

При таких обстоятельствах, с учетом представленных доказательств, суд первой инстанции обоснованно отказал Палиховой Т.А. в удовлетворении исковых требований по заявленным ею основаниям.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

По настоящему спору оценка доказательств произведена арбитражным судом области в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции необоснованно применен срок исковой давности, поскольку первоначально поданное заявление о взыскании долга по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО ЖК "Покровский" 01.06.2009 и данный иск о взыскании неосновательного обогащения - тождественны, а второй иск возникает как производный от первого, то есть отношения между сторонами длящиеся, подлежит отклонению судом апелляционной инстанции по вышеизложенным основаниям, а также как основанный на неправильном толковании вышеуказанных норм материального права о сроке исковой давности.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы повлияли на законность и обоснованность обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в апелляционной жалобе Палиховой Т.А. не содержится.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Воронежской области от 19.08.2013 не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 2 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её заявителя - Палихову Т.А.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 19.08.2013 по делу N А14-5965/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Палиховой Таисы Алексеевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Л. Андреещева

Судьи

Л.А. Колянчикова Е.Е. Алферова