Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 14 марта 2008 г. N КГ-А40/1388-07 При новом рассмотрении дела о применении последствий недействительности договора купли-продажи векселей суду необходимо проверить, обеспечит ли реституция реальное возвращение ответчика в имущественное положение, которое имело место до исполнения недействительной сделки, учитывая специфику векселя как ценной бумаги и предусмотренные законодательством сроки платежа по векселю, предъявления и погашения соответствующих требований (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 14 марта 2008 г. N КГ-А40/1388-07
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 18 декабря 2008 г. N КГ-А40/11497-08-П

Резолютивная часть постановления объявлена 6 марта 2008 г.

Федеральное государственное унитарное предприятие "Научно-исследовательский машиностроительный институт" (далее - Предприятие) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Агроцентр" (далее - Общество) о применении последствий недействительности договора купли-продажи векселей от 02.12.2004 г. N 1/В как ничтожной сделки в виде взыскания с ответчика 4.200.000 руб. неосновательного обогащения и 956.083 руб. 33 коп. процентов за период с 07.12.2004 г. по 31.12.2006 г.

В обоснование исковых требований указывалось на то, что вышеназванный договор является для истца крупной сделкой и заключен в нарушение требований ст. 23 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" без согласия собственника имущества Предприятия, в связи с чем уплаченные за вексель денежные средства подлежат возврату истцу.

До принятия решения Предприятие в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) отказалось от иска в части требования о взыскании процентов.

Решением от 31.05.2007 г. иск удовлетворен, судом применены последствия недействительности ничтожной сделки в виде двусторонней реституции: с ответчика в пользу истца взыскано 4.200.000 руб. неосновательного обогащения, а истец обязан возвратить ответчику вексель ООО "Комплексная утилизация техники" от 25.04.2003 г. N 2/ПР номиналом 3.555.058 руб. сроком платежа - по предъявлении. В части требования о взыскании процентов производство по делу прекращено на основании п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

В апелляционном порядке законность и обоснованность решения не проверялись.

В кассационной жалобе Общество просит указанное решение отменить, в удовлетворении иска отказать. В обоснование жалобы заявитель ссылается на неправильное применение судом ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). По мнению заявителя, при применении двусторонней реституции судом не учтено, что вексель утратил свою стоимость, поскольку по нему истек срок исковой давности для предъявления требования об оплате. Кроме того, заявитель ссылается на то, что он не был надлежащим извещен судом о времени и месте судебного разбирательства.

В отзыве Предприятие просит оставить кассационную жалобу без удовлетворения, указывая на правильность применения судом норм материального права и отсутствие нарушений норм процессуального права.

В заседании суда кассационной инстанции представитель Общества поддержал доводы жалобы. Представители Предприятия возражали против удовлетворения жалобы по мотивам, изложенным в отзыв.

Изучив доводы кассационной жалобы, выслушав явившихся в судебное заседание представителей участвующих в деле лиц, проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом норм процессуального и материального права, суд кассационной инстанции считает обжалуемое решение подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как установлено судом, 02.12.2004 г. сторонами заключен договор купли-продажи векселей N 1/В, в соответствии с условиями которого Ответчик продал Истцу простой вексель ООО "Комплексная утилизация техники" от 25.04.2003 г. N 2/ПР номиналом 3.555.058 руб., вексель передан по акту передачи-приемки векселей от 02.12.2004 г. В соответствии с п. 1.2 договора стоимость покупки векселя составила 4.200.000 руб.

Истец платежным поручением от 06.12.2004 г. N 1743 перечислил Ответчику 4.200.000 руб. в качестве оплаты по векселю, что подтверждается выпиской по лицевому счету за 06.12.2004 г.

Установив, что указанный договор является для Предприятия крупной сделкой и заключен в нарушение требований ст. 23 ФЗ N 161 "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" в отсутствие согласия собственника имущества Предприятия, суд признал договор недействительным на основании ст. 168 ГК РФ.

Поскольку указанный договор был исполнен, суд на основании ст. 167 ГК РФ применил последствия его недействительности, взыскав с Общества полученные за вексель денежные средства и обязав Предприятие возвратить Обществу вексель.

Применение последствий недействительности сделки в указанном виде суд кассационной инстанции не может признать соответствующим требованиям закона.

Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе, или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Таким образом, в результате применения последствий недействительности сделки стороны возвращаются в то имущественное положение, которое имело место до исполнения недействительной сделки.

Между тем, обязав Предприятие возвратить Обществу вексель, а Общество уплатить Предприятию полученные за вексель денежные средства, суд не проверил обеспечит ли реституция в таком виде реальное возвращение ответчика в имущественное положение, которое имело место до исполнения недействительной сделки, учитывая специфику векселя как ценной бумаги и предусмотренные законодательством сроки платежа по векселю, предъявления и погашения соответствующих требований.

Применение реституции посредством обязания Предприятия возвратить Обществу полученное по сделке в натуре без проверки того, не прекращено ли удостоверенное векселем обязательство выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока определенную сумму векселедержателю, а также возможности реализации ответчиком прав векселедержателя, не может быть признано правомерным.

Поскольку оставление судом без проверки указанных обстоятельств могло привести к принятию неправильного судебного акта, обжалуемое решение подлежит отмене на основании ч. 3 ст. 288 АПК РФ, а дело - направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду надлежит учесть изложенное, с учетом положений вексельного законодательства и требований ст. 167 ГК РФ проверить возможность применения реституции в виде возврата ответчику векселя в натуре и в зависимости от установленного в соответствии с требованиями ст. 168 АПК РФ вынести законное и обоснованное решение.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 АПК РФ, суд постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 31 мая 2007 г. по делу N А40-4722/07-45-24 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.