Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 ноября 2013 г. N 11АП-20698/13

г. Самара

20 ноября 2013 г.

Дело N А65-19707/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 ноября 2013 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Александрова А.И.,

Судей Липкинд Е.Я., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бабушкиной Е.С.,

с участием:

от ЗАО Международный жилой комплекс "РОСИНКА" - представители Калинина Ю.А. по доверенности от 21.01.2013 г. и Иванова Е.С. по доверенности от 21.01.2013 г.,

от Компании "ПРОВИДЕНЦИЯ ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД" - представитель Давидян А.Г. по доверенности от 30.03.201012 г.,

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7 апелляционные жалобы Компании "ПРОВИДЕНЦИЯ ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД", Республика Кипр и ЗАО "Рустика", г. Москва на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 октября 2013 г. о передаче по подсудности дело N А65-19707/2013 (судья Исхакова М.А.) по иску ЗАО "Рустика", г. Москва к 1. Компании "ПРОВИДЕНЦИЯ ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД", Республика Кипр, 2. ЗАО Международный жилой комплекс "РОСИНКА", Московская область, Красногорский район, с. Ангелово о солидарном взыскании 27 500 руб. убытков, 4 158 руб. 34 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 10 000 руб. штрафа по договору передачи полномочий единоличного исполнительного органа от 05.04.2011 г.,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Рустика", г. Москва (далее по тексту - ЗАО "Рустика", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Компании "ПРОВИДЕНЦИЯ ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД" Республика Кипр, (далее по тексту - первый ответчик) закрытому акционерному обществу Международный жилой комплекс "РОСИНКА", г. Москва (далее по тексту - ЗАО МЖК "РОСИНКА", второй ответчик) о солидарном взыскании 27 500 руб. убытков, 4 158 руб. 34 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 10 000 руб. штрафа по договору передачи полномочий единоличного исполнительного органа от 05.04.2011 г.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 октября 2013 г. дело А65-19707/2013 по иску ЗАО "Рустика", г. Москва к 1. Компании "ПРОВИДЕНЦИЯ ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД", Республика Кипр, 2. ЗАО Международный жилой комплекс "РОСИНКА", Московская область, Красногорский район, с. Ангелово о солидарном взыскании 27 500 руб. убытков, 4 158 руб. 34 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 10 000 руб. штрафа по договору передачи полномочий единоличного исполнительного органа от 05.04.2011 г. передано на рассмотрение Арбитражного суда Московской области.

Не согласившись с принятым судебным актом, Компания "ПРОВИДЕНЦИЯ ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД" обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции, считая, что оно вынесено с нарушением процессуального права, поскольку дело подсудно Арбитражному суду Республики Татарстан.

ЗАО "Рустика" также обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

В судебном заседании представитель Компании "ПРОВИДЕНЦИЯ ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД" Давидян А.Г. возражал против удовлетворения апелляционных жалоб.

Представители ЗАО МЖК "РОСИНКА" возражали против удовлетворения апелляционных жалоб.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 октября 2013 г. о передаче по подсудности дело N А65-19707/2013 исходя из нижеследующего.

Как следует из материалов дела, 05 апреля 2011 г. между истцом и ответчиком ЗАО МЖК "РОСИНКА" заключен договор передачи полномочий единоличного исполнительного органа ЗАО МЖК "РОСИНКА" управляющей компании по условиям которого, ЗАО МЖК "РОСИНКА" передает, а ЗАО "Рустика" принимает и осуществляет закрепленные Уставом ЗАО МЖК "РОСИНКА", иными внутренними документами и действующим законодательством Российской Федерации полномочия единоличного исполнительного органа ЗАО "МЖК "РОСИНКА" в порядке и на условиях, оговоренных договором. С момента подписания договора полномочия единоличного исполнительного органа ЗАО МЖК "РОСИНКА" считаются переданными ЗАО "Рустика".

Предметом исковых требований является взыскание 27 500 руб. убытков, 4 158 руб. 34 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 10 000 руб. штрафа по договору передачи полномочий единоличного исполнительного органа от 05.04.2011 г., в связи с досрочным прекращением исполнения обязательств ЗАО МЖК "РОСИНКА" по договору.

Судебная коллегия, проверив доводы, изложенные в апелляционных жалобах, приходит к мнению об отсутствии оснований считать, что данный спор вытекает не из корпоративных правоотношений, а из обязательственного права, в силу следующего.

Изучив материально-правовой характер требований, заявленных ЗАО "Рустика", судебная коллегия считает, что они основаны на нормах Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее по тексту - Закон об АО), связаны с осуществлением руководства текущей деятельностью общества, в связи с чем, является правомерным указание суда первой инстанции на их корпоративный характер и специальную подведомственность арбитражному суду.

Кроме того, п. п. 2.1., 3.1. 3.4. договора передачи полномочий единоличного исполнительного органа ЗАО МЖК "РОСИНКА" управляющей организации от 05 апреля 2011 г., подтверждается наличие корпоративных взаимоотношений между истцом и вторым ответчиком.

Согласно ст. 28 АПК РФ арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами.

Главные критерии отнесения спора к корпоративному содержатся в абз. 1 ст. 225.1 АПК РФ: корпоративный спор - это спор, связанный с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом.

В соответствии с п. 4.1 ст. 38 АПК РФ исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 настоящего Кодекса, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса.

В соответствии с п. 2 ст. 54 ГК РФ местом нахождения юридического лица является место его государственной регистрации, зафиксированное в Едином государственном реестре юридических лиц.

Из имеющейся в материалах дела выписки из ЕГРЮЛ в отношении ЗАО МЖК "РОСИНКА", представленной межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве, следует, что местом нахождения общества является: Московская область, Красногорский район, с. Ангелово.

С учетом вышеизложенных обстоятельств судебная коллегия считает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что дело, как принятое с нарушением подсудности, согласно п. 3 ч. 2 ст. 39 АПК РФ, подлежит передачи в Арбитражный суд Московской области.

Согласно положениям, содержащимся в абз. 3 п. 6.1. Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 36 от 28.05.2009 г. "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", обжалование в суд кассационной инстанции постановления суда апелляционной инстанции, принятого по результатам рассмотрения жалобы на определение суда первой инстанции о передаче дела по подсудности, законом не предусмотрено.

Иные доводы апелляционных жалоб всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, заявители апелляционных жалоб не доказали обстоятельства, на которые они ссылались как на основания своих требований и возражений.

Так как доводы апелляционных жалоб не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 октября 2013 г. о передаче по подсудности дело N А65-19707/2013 является законным и обоснованным. Апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь ст.ст. 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить без изменения определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 октября 2013 г. о передаче по подсудности дело N А65-19707/2013, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и обжалованию в кассационном порядке не подлежит.

Председательствующий

А.И. Александров

Судьи

Е.Я. Липкинд Н.А. Селиверстова