Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 22 ноября 2013 г. N 06АП-5280/13

г. Хабаровск

22 ноября 2013 г.

Дело N А04-2689/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 ноября 2013 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ротаря С.Б.,

судей Гетмановой Т.С., Козловой Т.Д.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Албузовой Э.С.,

представители сторон участия в заседании не принимали,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива "Енисей" на решение от 06.08.2013 по делу N А04-2689/2013 Арбитражного суда Амурской области принятое судьей Косаревой О.П.,

по исковому заявлению Валяева Валентина Александровича

к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Енисей"

о взыскании 2 000 000 рублей,

УСТАНОВИЛ:

Валяев Валентин Александрович обратился в Арбитражный суд Амурской области с исковым заявлением к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Енисей" (ОГРН 1022800714089, ИНН 2811004000, далее - СПК "Енисей"), Хоменко Олегу Анатольевичу о взыскании стоимости имущественного пая в размере 2 000 000 рублей.

Истцом 29.05.2013 заявлено ходатайство об уточнении ответчика по делу, в котором просил считать ответчиком СПК "Енисей".

В порядке статьи 49 АПК РФ 27.06.2013 истец уточнил исковые требования, просил взыскать с ответчика стоимость имущественного пая в размере 849 943, 20 рубля и судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 50 000 рублей.

В судебном заседании 30.07.2013 истец вновь уточнил исковые требования, просил взыскать с ответчика стоимость имущественного пая в размере 843 375, 20 рубля.

Решением суда от 06.08.2013 (с учетом определения об исправлении арифметической ошибки от 06.08.2013) с ответчика в пользу Валяева В.А. взыскана стоимость имущественного пая в размере 706 882, 58 рубля, а также судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску в размере 17844, 63 рубля, судебные расходы на оказание юридических услуг в размере 37 717, 16 рубля. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным решением, посчитав его вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права, ответчик обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение от 06.08.2013 отменить и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

По мнению заявителя, нарушение судом норм процессуального права состоит в необоснованном отказе в удовлетворении ходатайства ответчика об отложении судебного разбирательства, а также в рассмотрении дела по уточненным 30.07.2013 исковым требованиям, без извещения ответчика о таком изменении, что лишило последнего возможности представить свои возражения по данным требованиям.

Заявитель считает, что при вынесении решения судом не учтено, что единовременная выплата пая при выходе члена кооператива действующим законодательством и Уставом кооператива не предусмотрена, а члены кооператива имеют право самостоятельно определять порядок расчета имущественного пая, срок и порядок его выплаты, закрепив соответствующие правила в уставе кооператива.

Полагает, что судом не учтены фактические обстоятельства дела, в частности факт невозможности единовременной выплаты пая в связи с чрезвычайной паводковой ситуацией и наличия у кооператива кредита в размере 7 000 000 рублей, поэтому единовременная выплата пая может привести к банкротству кооператива.

В отзыве на апелляционную жалобу истец посчитал доводы ответчика несостоятельными ввиду ошибочного толкования норм материального и процессуального права, а жалобу - не подлежащей удовлетворению.

Довод об отсутствии в действующем законодательстве и Уставе кооператива положений о единовременной выплате пая, посчитал неверным, поскольку Уставом СПК "Енисей" установлен срок выплаты - непозднее трех месяцев со дня утверждения баланса кооператива.

Истец полагает, что при условии добросовестного соблюдения уставных норм кооператива, СПК "Енисей" имел финансовую возможность выплатить истцу рассчитанный по итогам 2012 года размер имущественного пая до начала чрезвычайной ситуации связанной с паводком.

Представители сторон, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, участия в судебном заседании не принимали.

В адрес суда поступили дополнения к апелляционной жалобе с документами, представленными в ее обоснование.

В пункте 26 постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что принятие дополнительных доказательств судом апелляционной инстанции не может служить основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции; в то же время непринятие судом апелляционной инстанции новых доказательств при наличии к тому оснований, предусмотренных в части 2 статьи 268 Кодекса, может в силу части 3 статьи 288 Кодекса являться основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции, если это привело или могло привести к вынесению неправильного постановления.

Представленные документы, по мнению ответчика, подтверждают факт невозможности участия представителя ответчика в судебном заседании 30.07.2013. Суд считает ходатайство о приобщении документов подлежащим удовлетворению.

Как следует из материалов дела, с 07.07.2000 Валяев В.А. являлся членом СПК "Енисей", при вступлении в который истцом внесен имущественный пай, равный в денежном выражении 21 937 рублям, который на тот момент составлял 14,9 % от общих паевых взносов.

По собственному желанию в связи с уходом на пенсию 01.08.2012 истец уволен из СПК "Енисей".

Из заявления истца от 14.11.2012 следует, что Валяев В.А. обратился к правлению СПК "Енисей" с заявлением о выходе из состава кооператива и выплате вложенного имущественного пая с учетом индексации за каждый календарный год, отработанный им в кооперативе, и с учетом приращенного имущественного пая (прибыли, дивидендов).

Из письма председателя правления кооператива от 26.11.2012 следует, что обращение Валяева В.А. рассмотрено на правлении кооператива и вынесено на общее собрание кооператива назначенное на 10.12.2012.

Согласно протоколу собрания СПК "Енисей" от 10.12.2012 приращенный имущественный пай Валяева В.А. составил 894 571 рубля, а общая сумма причитающегося к выплате имущественного пая составляет 916 508 рублей.

Тем же документом установлен порядок расчета с Валяевым В.А., а именно: в течение 5 лет по очередности заявлений за счет прибыли кооператива, а также предусмотрена возможность расчета по согласию сторон кормами, сеном.

Материалами дела также установлено и не оспаривается сторонами, что в декабре 2012 года истцу выплачена в счет имущественного пая сумма 200 000 рублей путем оформления расходного ордера.

Не согласившись с произведенным расчетом имущественного пая произведенного на собрании кооператива, истец в январе, феврале 2013 года обращался с заявлениями в адрес правления СПК "Енисей" о предоставлении бухгалтерских документов, в том числе и на дату окончания 2012 финансового года, а также с просьбой предоставить подробный расчет причитающегося ему приращенного имущественного пая.

Поскольку заявления истца оставлены ответчиком без удовлетворения, а выплата всей суммы имущественного пая не произведена, истец обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

Изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Доводы подателя жалобы о допущенных судом первой инстанции нарушениях норм процессуального права, в частности, отказе в удовлетворении ходатайства ответчика об отложении судебного разбирательства, в рассмотрении дела по уточненным 30.07.2013 исковым требованиям, без извещения ответчика о таком изменении, во внимание не принимаются.

В судебном заседании 23.07.2013 судом был объявлен перерыв до 30.07.2013 для разрешения сторонами вопроса о заключении мирового соглашения, по окончании которого истец уточнил исковые требования, просил взыскать с ответчика стоимость имущественного пая в размере 843 375,20 рубля.

В судебное заседание 30.07.2013 представитель ответчика не явился, направил в суд телефонограмму, в которой заявил ходатайство об объявлении перерыва в заседании в связи с нахождением в больнице на стационарном лечении, а также указал, что сторонами разрешен вопрос о заключении мирового соглашения.

Согласно части 4 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине.

Из содержания указанной статьи следует, что если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом, заявило ходатайство о его отложении, то совершение данного процессуального действия является правом суда, а не обязанностью последнего.

Из протокола судебного заседания от 23.07.2013 следует, что в заседании суда до перерыва принимала участие представитель ответчика Климова Е.А., СПК "Енисей" было осведомлено об объявлении перерыва до 30.07.2013, однако других представителей в заседание суда после перерыва не направлено, доказательств отсутствия возможности направления другого представителя ответчиком не представлено.

Частью 2 статьи 9 АПК РФ установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Не может быть признан обоснованным и довод ответчика о нарушении судом при вынесении решения принципов равноправия сторон и состязательности процесса. В обоснование апелляционной жалобы в указанной части ответчик ссылается на пункт 11 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 99, согласно которому, без извещения ответчика об изменении предмета или основания иска, увеличении истцом размера исковых требований дело в данном судебном заседании не может быть рассмотрено.

По настоящему делу истец в судебном заседании 30.07.2013 уменьшил размер заявленных требований подлежащих взысканию с ответчика (с 849 943,20 до 843 375,20 рубля).

В отношении существа спора доводы подателя апелляционной жалобы также подлежат отклонению.

Согласно Уставу кооператива, действующему как на момент его создания, так и в дальнейшем при внесении изменений в Устав, ответчик является сельскохозяйственным производственным кооперативом - юридическим лицом, созданным на основе добровольного соглашения пайщиков для производства сельскохозяйственной и другой продукции, ее переработки и реализации, а также для иной, не запрещенной законом деятельности.

Исходя из положений пункта 4 статьи 107 ГК РФ, пункта 2 статьи 2 Закона о производственных кооперативах, особенности создания и деятельности сельскохозяйственных производственных кооперативов определяются Законом о сельскохозяйственной кооперации.

Таким образом, правоотношения, возникшие между ответчиком, который является сельскохозяйственным производственным кооперативом, и бывшим членом кооператива, регулируются нормами Закона о сельскохозяйственной кооперации и положениями Устава Кооператива с учетом положений Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 Закона о сельскохозяйственной кооперации ассоциированный член кооператива - физическое или юридическое лицо, внесшее паевой взнос, по которому оно получает дивиденды, несущее риск убытков, связанных с деятельностью кооператива, в пределах стоимости своего паевого взноса и имеющее право голоса в кооперативе с учетом ограничений, установленных настоящим Федеральным законом и уставом кооператива.

Пунктом 1 статьи 111 ГК РФ установлено, что член кооператива вправе по своему усмотрению выйти из кооператива. В этом случае ему должна быть выплачена стоимость пая или выдано имущество, соответствующее его паю, а также осуществлены другие выплаты, предусмотренные уставом кооператива. Выплата стоимости пая или выдача другого имущества выходящему члену кооператива производится по окончании финансового года и утверждении бухгалтерского баланса кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива.

В силу пункта 11 статьи 14 данного Закона ассоциированные члены вправе выйти из кооператива. Выплата ассоциированным членам стоимости паевых взносов и дивидендов осуществляется в соответствии с уставом кооператива и договорами, заключенными с данными ассоциированными членами.

В пункте 5.3 Устава кооператива, утвержденного общим собранием членов кооператива от 12.12.2003, закреплено аналогичное положение.

Судом установлено и сторонами не оспаривается, что денежная оценка паевого взноса истца определена общим собранием кооператива 10.12.2012.

Однако, поскольку Валяев В.А. выразил несогласие с денежной оценкой его паевого взноса, произведенной кооперативом, арбитражный апелляционный суд проверяет обоснованность доводов истца с учетом возражений ответчика на основании представленных в порядке статьи 65 АПК РФ сторонами доказательств.

Согласно пункту 3 статьи 16 Закона о сельскохозяйственной кооперации член производственного кооператива вправе по своему усмотрению выйти из кооператива путем подачи заявления в письменной форме в правление кооператива не позднее, чем за две недели до даты своего выхода, если иной срок не предусмотрен уставом кооператива.

Пунктом 1 статьи 18 того же нормативного акта определено, что выходящему члену кооператива после окончания финансового года и утверждения бухгалтерского баланса кооператива, если иное не установлено уставом кооператива, должна быть выплачена стоимость его паевого взноса или выдано имущество, соответствующее его паевому взносу.

Стоимость паевого взноса выходящего члена кооператива определяется на основании данных бухгалтерской отчетности за финансовый год.

Действительно, положения Закона о сельскохозяйственной кооперации наделяют кооперативы правом закреплять самостоятельно в своих учредительных документах положения о порядке определения в денежном выражении размера паевых взносов, стоимости пая, подлежащего выплате членам кооператива при выходе из него, а также сроки выплаты этой стоимости.

Пунктом 5.5 Устава СПК "Енисей" предусмотрено, что выплата стоимости пая выходящему члену кооператива производится после окончания финансового года и утверждения бухгалтерского баланса кооператива.

Выплата пая денежными средствами производится в срок, не превышающий 3 месяца со дня утверждения баланса кооператива, а также на основании пункта 5.6 устава или по обоюдному согласию - продукцией, работой, услугами по ценам, утвержденным правлением кооператива.

Пункт 10 статьи 18 Закона о сельскохозяйственной кооперации предусматривает, что в случае если в соответствии с уставом кооператива выплата стоимости паевого взноса и другие причитающиеся выплаты выходящему члену кооператива осуществляются в срок, превышающий шесть месяцев со дня утверждения бухгалтерского баланса кооператива, правление кооператива обязано выдать выходящему члену кооператива документ, подтверждающий сумму, сроки и порядок осуществления этих выплат.

Данное положение является мерой по защите интересов выходящего члена кооператива, поскольку такой документ впоследствии может быть доказательством в суде при взыскании задолженности с кооператива.

При этом апелляционный суд отмечает, что при рассмотрении дел, связанных с выплатой стоимости пая, суд не должен ограничиваться лишь констатацией факта определения кооперативом срока выплаты стоимости пая, необходимо исследовать весь комплекс связанных с этим вопросов, в том числе проверить обоснованность и экономическую целесообразность в каждом конкретном случае установления отдаленного по отношению к моменту выхода члена кооператива срока выплаты стоимости пая, во избежание создания препятствий к получению гражданами стоимости их паевого взноса.

Поскольку Валяеву В.А. правлением кооператива не выдан документ, подтверждающий сроки и порядок осуществления выплаты его паевого взноса, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об ущемлении такими действиями прав истца.

Оспаривая решение суда, заявитель указал на отсутствие в материалах дела доказательств волеизъявления ответчика с частичным признанием иска.

Однако из аудиопротокола судебного заседания от 23.07.2013 следует, что представитель ответчика Климова Е.А. согласилась с представленным истцом расчетом, с учетом необходимости уменьшения данной суммы на величину подоходного налога, ранее полученной части стоимости пая и суммы, полученных в счет пая зерновых.

На основании изложенных обстоятельств дела, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о необходимости удовлетворения исковых требований о взыскании с ответчика имущественного пая в части, с учетом исключения из размера пая подоходного налога в размере 13%, ранее полученной части стоимости пая и суммы, полученных в счет пая зерновых.

Расчет подлежащей взысканию суммы произведен судом исходя из суммы пая рассчитанной истцом в 1 049 943,20 рубля (18 140 000 рублей стоимости чистых активов кооператива * на 5,788 % паевой доли истца в уставном капитале ответчика), подоходного налога в размере 136 492,16 рубля, ранее выплаченной истцу суммы пая в 200 000 рублей и стоимости зерновых в 6 586 рубля (1 049 943,20 - 136 492,16 - 200000 - 200000 = 706882,58 рубля).

Данный расчет проверен судом апелляционной инстанции и признан верным.

Ссылка заявителя жалобы на затруднительное финансовое положение подлежит отклонению, поскольку данное обстоятельство нельзя признать в качестве надлежащих оснований для отказа в удовлетворении иска о взыскании стоимости пая.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции признает удовлетворение исковых требований правомерным, оснований к отмене решения суда не имеется.

В этой связи, поскольку в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы распределяются пропорционально удовлетворенным требованиям, судом также верно взысканы с ответчика судебные расходы по уплате государственной пошлины 17844, 63 рубля, а также на оказание юридических услуг в размере 37 717, 16 рубля.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 06.08.2013 по делу N А04-2689/2013 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.

Председательствующий

С.Б. Ротарь

Судьи

Т.С. Гетманова Т.Д. Козлова