Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 ноября 2013 г. N 15АП-16531/13

город Ростов-на-Дону

21 ноября 2013 г.

дело N А32-8572/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 14 ноября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 ноября 2013 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Малыхиной М.Н.,

судей Авдониной О.Г., Попова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ильенко А.О.,

при участии:

от истца - представителя Гончаренко А.А. (доверенность N 10 от 01.10.2012),

от ответчика - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Фрунзе", общества с ограниченной ответственностью "Васюринский мясоперерабатывающий комбинат"

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.08.2013 по делу N А32-8572/2013

по иску общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Фрунзе"

к обществу с ограниченной ответственностью "Васюринский мясоперерабатывающий комбинат"

о взыскании задолженности по договору поставки,

принятое в составе судьи Березовской С.В.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Фрунзе" (далее - ООО "АФ "Фрунзе", истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Васюринский мясоперерабатывающий комбинат" (далее - ООО "Васюринский МПК", ответчик) о взыскании 2 696 360 руб. 16 коп. задолженности, 1 089 292 руб. 88 коп. процентов за пользование кредитом за период с 01.03.2010 по 12.12.2012 и 12 123 511 руб. 22 коп. неустойки.

Заявленные требования основаны на договоре поставки от 26.03.2010 и договоре об уступке права требования от 10.09.2012, по условиям которого цедент уступил право требования к ответчику в размере 3 198 363 руб. 66 коп., возникшее из договора купли-продажи от 26.03.2010.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 21.08.2013 исковые требования удовлетворены частично. Суд решил взыскать с ООО "Васюринский МПК" в пользу ООО "АФ "Фрунзе" 2 696 360 руб. 16 коп. долга, 768 557 руб. 01 коп. по коммерческому кредиту и 431 304 руб. 72 коп. неустойки. В остальной части иска отказано.

Решение мотивировано тем, что ответчик не представил доказательств оплаты задолженности в полном объеме по договору поставки, факт получения товара ответчиком не оспорен. Сумма процентов за пользование кредитом изменена судом первой инстанции, поскольку расчет истца признан неверным. Суд удовлетворил ходатайство ответчика о снижении суммы неустойки в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом ООО "АФ "Фрунзе", ООО "Васюринский МПК" обжаловали решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ООО "АФ "Фрунзе" просило изменить решение, удовлетворить исковые требования о взыскании 12 123 511 руб. 22 коп. неустойки. Указало, что суд необоснованно снизил размер неустойки, так как ответчик не доказал ее несоразмерность последствиям нарушения обязательств.

ООО "Васюринский МПК" просило решение отменить, принять по делу новый судебный акт, в удовлетворении исковых требований отказать. Апелляционная жалоба мотивирована тем, что договор купли-продажи от 26.03.2010 подписан неуполномоченным лицом, следовательно условия о передаче товара в кредит, а также о договорной неустойке несогласованны. По мнению ответчика между ООО "Васюринский МПК" и ООО "АПК "Маяк" совершены разовые сделки поставки. Истец получил по договору цессии несуществующее право требования по незаключенному договору купли-продажи.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Васюринский МПК" просил апелляционную жалобу ООО "АФ "Фрунзе" оставить без удовлетворения, отменить решение, в иске отказать. Указало, что заявленные требования о взыскании 12 123 511 руб. 22 коп. неустойки являются явно несоразмерными, превышают в 4,5 раза размер задолженности.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы своей апелляционной жалобы. Суд обозревал оригиналы договора купли-продажи от 26.03.2010, дополнительного соглашения к указанному договору, товарных накладных, копии которых приобщены к материалам дела.

Судебное заседание в отношении ответчика проведено в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя истца, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 26.03.2010 между ООО "АПК "Маяк" (продавец) и ООО "Васюринский мясоперерабатывающий комбинат" (покупатель) заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец продает, а покупатель приобретает в собственность следующие материальные ценности: семена сахарной свеклы (согласно приложению N 1), которое является неотъемлемой частью договора (т. 1 л.д. 68-70).

Согласно пункту 1.2 договора сумма договора составляет 2 625 398 руб. 84 коп., в том числе НДС 369 252 руб.

Товар передается продавцом покупателю в кредит на условиях договора. Проценты за пользование кредитом составляют 15 % годовых от стоимости товара. Начисление процентов за пользование кредитом производится ежемесячно (пункт 1.4 договора).

Покупатель оплачивает товар и проценты за пользование кредитом на следующих условиях:

- 1 210 326 руб. - 50% процентов стоимости товара и 189 617 руб. 74 коп. - проценты за пользование кредитом за март - сентябрь в срок до 31.09.2010

- 1 210 326 руб. - 50% процентов стоимости товара и 15 129 руб. 10 коп. -проценты за пользование кредитом за октябрь в срок до 31.10.2010 (пункт 3.1 договора).

В случае неисполнения (ненадлежащего исполнения) сроков расчетов или графика поставки сахарной свеклы, утвержденной сторонами, покупатель обязан выплатить продавцу стоимость товара и процентов за пользование кредитом денежными средствами, а так же 0,5 % от неоплаченной суммы (стоимости не поставленной сахарной свеклы) за каждый день просрочки оплаты (поставки) (пункт 4.2. договора).

26.03.2010 стороны заключили дополнительное соглашение N 1, в котором согласовали наименование, количество и стоимость товара.

Сумма договора составила 2 625 398 руб. 84 коп., в том числе НДС 369 252 руб. Покупатель обязался оплатить товар в следующие сроки:

- по 31.09.2010 - 1 399 943 руб. 74 коп.,

- по 31.10.2010 - 1 225 455 руб. 10 коп. (т. 1 л.д. 71).

ООО "АПК "Маяк" передало по товарным накладным N 1/00000467 от 31.03.2010, N 1/00000421 от 02.04.2010 и N 1/00000688 от 29.04.2010 товар на общую сумму 2 696 360 руб. 16 коп.

30.06.2011 между ООО "АПК "Маяк" (цедент) и ООО "Тыкватория" (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) N 175, в соответствии с которым цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме право (требование) кредитора к ООО "Васюринский МПК" (должник) в размере 3 198 363 руб. 66 коп., возникшее из договора купли-продажи от 26.03.2010, общая сумма которого на 30.06.2011 составила 3 198 363 руб. 66 коп. (т. 1 л.д. 73-75).

10.09.2012 между ООО "Тыкватория" (цедент) и ООО "Агрофирма "Фрунзе" (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии), по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял право требовать от ООО "Васюринский мясоперерабатывающий комбинат" исполнения обязательства по уплате денежных средств в размере 3 198 363 руб. 66 коп., основанное на договоре уступки прав требования (цессии) N 175 от 30.06.2011 (т. 1 л.д. 76-77).

18.09.2012 ООО "Тыкватория" уведомило ООО "Васюринский МПК" о том, что с 10.09.2012 кредитором является ООО "АФ "Фрунзе".

Ссылаясь на то, что ответчик не погасил задолженность, истец обратился в суд.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (статья 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 823 Гражданского кодекса Российской Федерации договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки, рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.

При коммерческом кредите в договор включается условие, в силу которого одна сторона предоставляет другой стороне отсрочку или рассрочку исполнения какой-либо обязанности (уплатить деньги либо передать имущество, выполнить работы или услуги).

Коммерческим кредитованием может считаться всякое несовпадение во времени встречных обязательств по заключенному договору, когда товары поставляются (работы выполняются, услуги оказываются) ранее их оплаты, либо платеж производится ранее передачи товаров (выполнения работ, оказания услуг).

По смыслу статьи 823 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства коммерческого кредитования возникают при достижении сторонами соглашения о предоставлении коммерческого кредита и об обязанности уплачивать по нему проценты.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 12, 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 13/14 от 08.10.1998 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами", проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом, являются платой за пользование денежными средствами и подлежат уплате с момента, определенного законом или договором.

Апелляционная коллегия полагает, что содержащееся в пункте 1.4 договора условие о том, что товар передается продавцом покупателю в кредит на условиях договора, не нарушает принцип эквивалентности гражданских правоотношений и не противоречит статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Факт поставки ООО "АПК "Маяк" товара на общую сумму 2 696 360 руб.

16 коп. ответчик не оспаривает.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку ответчиком доказательств оплаты задолженности, либо доказательств прекращения указанной обязанности иным предусмотренным законом способом в материалы дела представлено не было, заявленная истцом сумма задолженности, процентов за пользование кредитом, неустойки правомерно была взыскана судом первой инстанции с ответчика в пользу истца. Расчет процентов за пользование кредитом проверен, является верным.

Довод ООО "АФ "Фрунзе" о том, что суд необоснованно снизил размер неустойки, подлежит отклонению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

В соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Согласно пункту 1 Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации" исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации) неустойка может быть снижена судом на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика.

Суд первой инстанции правомерно удовлетворил ходатайство ответчика о снижении размера неустойки, поскольку заявленная истцом сумма неустойки являлась несоразмерной последствиям нарушения обязательства с учетом согласованного сторонами условия о коммерческом кредитовании и взыскании процентов по коммерческому кредиту.

Довод о том, что договор купли-продажи от 26.03.2010 от лица ООО "Васюринский МПК" подписан неуполномоченным лицом, а между ответчиком и ООО "АПК "Маяк" совершены разовые сделки поставки, подлежит отклонению.

Фальсификация договора не доказана в установленном порядке, однако указанное не имеет определяющего значения для разрешения спора, поскольку в товарных накладных имеется ссылка на спорный договор, что свидетельствует о последующем одобрении сделки (п. 2 ст. 183 ГК РФ).

Доводы апелляционных жалоб основаны на неверном понимании норм права, апелляционный суд не усматривает оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции. Суд правильно определил спорные правоотношения и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

Судебные расходы по апелляционным жалобам относятся на заявителей в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.08.2013 по делу N А32-8572/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Фрунзе" (ИНН 2361007921, ОГРН 1122361000211) в доход федерального бюджета 2 000 (две тысячи) рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

М.Н. Малыхина

Судьи

О.Г. Авдонина А.А. Попов