Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 ноября 2013 г. N 13АП-18380/13

г. Санкт-Петербург

21 ноября 2013 г.

Дело N А56-21772/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 20 ноября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 ноября 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Глазкова Е.Г.

судей Копыловой Л.С., Медведевой И.Г.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Рябовым П.А.

при участии:

от истца: представитель Семенов С.В. по доверенности от 24.08.2011

от ответчика: представитель не явился, уведомлен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18380/2013) ООО "Академия" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.07.2013 по делу N А56-21772/2013(судья Шустова Д.Н.), принятое

по исковому заявлению Темникова Владимира Юрьевича

к ООО "Академия"

об обязании представить документы общества

установил:

Темников Владимир Юрьевич обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Академия" (далее - ООО "Академия", Общество) об обязании представить документы Общества: свидетельство о государственной регистрации ООО "Академия", свидетельства о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Академия", а также свидетельства о внесении в ЕГРЮЛ сведений об ООО "Академия", не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Академия"; устав ООО "Академия" (включая все изменения к нему);учредительный договор (договор об учреждении) ООО "Академия"; список участников ООО "Академия"; протокол собрания учредителей ООО "Академия"; все протоколы общих собраний участников ООО "Академия" и все решения единственного участника ООО "Академия" за весь период с момента создания ООО "Академия" до 28.01.2013 года (т.е. до момента направления в ООО "Академия" требования Темникова В.Ю.); документы, подтверждающие права ООО "Академия" на имущество, находящееся на его балансе, включая договоры; все внутренние документы ООО "Академия" (включая положения об органах управления, структурных подразделениях, штатное расписание, приказы и распоряжения исполнительных лиц ООО "Академия", инструкции по безопасности); годовые отчеты Общества за весь период с момента создания ООО "Академия" до 28.01.2013 года (т.е. до момента направления в ООО "Академия" требования Темникова В.Ю.); списки аффилированных лиц ООО "Академия" за весь период с момента создания ООО "Академия" до 28.01.2013 года (т.е. до момента направления в ООО "Академия" требования Темникова В.Ю.); заключения ревизора (ревизионной комиссии) ООО "Академия" за весь период с момента создания ООО "Академия" до 28.01.2013 года (т.е. до момента направления в ООО "Академия" требования Темникова В.Ю.); заключения профессиональных аудиторов, проводивших проверки деятельности ООО "Академия" (если таковые имели место);заключения налоговых органов по результатам проверок деятельности ООО "Академия", которые были составлены в период с момента создания ООО "Академия" до 28.01.2013 года (т.е. до момента направления в ООО "Академия" требования Темникова В.Ю.) (если таковые имели место); бухгалтерские балансы ООО "Академия", отчеты о прибылях и убытках и все приложения к ним, предусмотренные нормативными актами, за весь период с момента создания ООО "Академия" до 28.01.2013 года (т.е. до момента направления в ООО "Академия" требования Темникова В.Ю.); все документы бухгалтерского учета по всем хозяйственным операциям, совершенным ООО "Академия" со своими аффилированными лицами за весь период с момента создания ООО "Академия" до 28.01.2013 года (т.е. до момента направления в ООО "Академия" требования Темникова В.Ю.); отчеты независимых оценщиков, составленные для ООО "Академия" в период с момента создания ООО "Академия" до 28.01.2013 года (т.е. до момента направления в ООО "Академия" требования Темникова В.Ю.) (если таковые имели место); копии всех договоров, заключенных ООО "Академия" в течение периода с момента создания ООО "Академия" до 28.01.2013 года (т.е. до момента направления в ООО "Академия" требования Темникова В.Ю.), являющихся крупными сделками и сделками, в совершении которых имелась заинтересованность (в смысле ст. 45 ФЗ "Об ООО"); копии всех договоров, заключенных ООО "Академия" с банками в течение всего периода с момента создания ООО "Академия" до 28.01.2013 года (т.е. до момента направления в ООО "Академия" требования Темникова В.Ю.); судебные акты по спорам, связанным с созданием ООО "Академия", управлением им или участием в нем (если таковые имели место быть) за период с момента создания ООО "Академия" до 28.01.2013 года (т.е. до момента направления в ООО "Академия" требования Темникова В.Ю.) (если таковые имели место).

Решением от 08.07.2013 арбитражный суд первой инстанции удовлетворил исковые требования частично: обязал ООО "Академия" предоставить Темникову Владимиру Юрьевичу следующие документы общества:

- свидетельство о государственной регистрации ООО "Академия",

- свидетельства о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Академия",

- свидетельства о внесении в ЕГРЮЛ сведений об ООО "Академия", не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Академия";

- устав ООО "Академия" (включая все изменения к нему);

- протоколы общих собраний участников ООО "Академия" и решения единственного участника ООО "Академия" за весь период с 01.01.2010 до 28.01.2013;

- документы, подтверждающие права ООО "Академия" на имущество, находящееся на его балансе, включая договоры;

- внутренние документы ООО "Академия" (включая положения об органах управления, структурных подразделениях, штатное расписание, приказы и распоряжения исполнительных лиц ООО "Академия", инструкции по безопасности) за период с 01.01.2010;

- годовые отчеты Общества за период с 01.01.2010 до 28.01.2013;

- списки аффилированных лиц ООО "Академия" за период с 01.01.2010 до 28.01.2013;

- заключения ревизора (ревизионной комиссии) ООО "Академия" за период с 01.01.2010 до 28.01.2013;

- заключения профессиональных аудиторов, проводивших проверки деятельности ООО "Академия" за период с 01.01.2010;

- заключения налоговых органов по результатам проверок деятельности ООО "Академия", которые были составлены в период с за период с 01.01.2010 до 28.01.2013;

- бухгалтерские балансы ООО "Академия", отчеты о прибылях и убытках и все приложения к ним, предусмотренные нормативными актами, за период с за период с 01.01.2010 до 28.01.2013;

- документы бухгалтерского учета по всем хозяйственным операциям, совершенным ООО "Академия" со своими аффилированными лицами за период с за период с 01.01.2010 до 28.01.2013;

- отчеты независимых оценщиков, составленные для ООО "Академия" в период с за период с 01.01.2010 до 28.01.2013;

- копии договоров, заключенных ООО "Академия" в течение периода с 01.01.2010 до 28.01.2013, являющихся крупными сделками и сделками, в совершении которых имелась заинтересованность;

- копии договоров, заключенных ООО "Академия" с банками за период с 01.01.2010 до 28.01.2013;

отказал в удовлетворении остальной части требований.

Решение обжаловано ответчиком в апелляционном порядке в части удовлетворения требований истца.

По мнению заявителя, судом не было принято во внимание, что право истца на информацию не было нарушено Обществом, поскольку требуемые истцом документы уже находятся в распоряжении истца и были получены им в период участия в рассмотрении гражданских дел, где в качестве письменных доказательств были использованы и вручены истцу требуемые им в настоящем деле документы. Ответчик полагает, что в удовлетворении требования истца следовало отказать в связи с наличием в его действиях злоупотребления правом. Кроме того, ответчик указывает, что истец осуществляет конкурирующую деятельность посредством учрежденного хозяйственного общества ООО "Атлант-Профи" и заинтересован в получении документов, относящихся не только к обычной хозяйственной деятельности ответчика, но и к информации, которая носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам Общества.

В судебное заседание представитель ответчика не явился.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Решение проверено в апелляционном порядке в обжалуемой части.

Согласно материалам дела, Темников Владимир Юрьевич является участником ООО "Академия" с долей в уставном капитале Общества размере 2%, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 13.03.2013.

28.01.2013 Темников Владимир Юрьевич направил в адрес Общества требование о предоставлении документов Общества.

Отказ Общества в предоставлении указанных в требовании документов послужил основанием для обращения Темникова В.Ю. в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции признал обоснованными требования истца в части предоставления учредительных документов и документов, касающихся деятельности Общества.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке. Аналогичное положение содержится в пункте 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) общество обязано хранить следующие документы:

договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 4 статьи 50 Закона об обществах, общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 50 Закона об обществах. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Согласно абзацу 6 пункта 17 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) поскольку Закон N 14-ФЗ не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества.

Поскольку на момент принятия оспариваемого решения ответчик добровольно требование истца о предоставлении доступа к документам не удовлетворил, суд первой инстанции обоснованно обязал ООО "Академия" предоставить запрошенные им документы.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отклонены судом апелляционной инстанции.

В обоснование апелляционной жалобы Общество ссылается на то, что истребованные истцом документы имелись в распоряжении истца и неоднократно им исследовались в рамках гражданских дел. Ответчиком не представлены доказательства наличия у истца спорных документов.

Согласно абзацу третьему пункта 1 Информационного письма N 144, участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом.

Доказательства того, что Обществом ранее по требованию истца, были предоставлены последнему истребуемые им документы, ответчиком не представлено.

Довод ООО "Академия" о том, что предоставление требуемой информации Темникову В.Ю. может быть направлено на злоупотребление данным правом, также подлежит отклонению.

Согласно абзацу четвертому пункта 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 144, суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Так, о злоупотреблении участником права на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

В обоснование довода о злоупотреблении правом, Общество указывает, что "осуществляя конкурирующую деятельность посредством учрежденного хозяйственного общества ООО "Атлант-Профи", истец заинтересован в получении документов, относящихся не только к обычной хозяйственной деятельности ответчика, но и к информации, которая носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам Общества.".

Отклоняя указанный довод, апелляционный суд отмечает, что силу пункта 2 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 1 статьи 9 Закона об обществах участники общества с ограниченной ответственностью несут обязанность не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Нарушение данной обязанности участником общества с ограниченной ответственностью, может повлечь для данного участника такого общества наступление правовых последствий, установленных положениями действующего законодательства об обществах с ограниченной ответственностью.

В свою очередь, осуществление истцом коммерческой деятельности, схожей с деятельностью ответчика, не является свидетельством злоупотребления истцом права в порядке статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих о злоупотреблении истцом правом на получение информации.

Ссылка ответчика на то, что действующее законодательство и устав Общества предусматривают возможность участника общества получать информацию о деятельности Общества путем ознакомления с документами и не содержит положений, обязывающих общество направлять по месту жительства участника или иному, указанному им адресу, копии документов о деятельности общества, не освобождает Общества от исполнения им обязанности, предусмотренной статьей 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В силу пункта 4 статьи 50 Закон об обществах, общество по требованию своего участника обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 этой статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Из разъяснений, содержащихся в Информационном письме N 144, следует, что выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения общества и ознакомиться с документами.

В связи с этим, при получении письменных обращений истца на получение информации о деятельности общества, в том числе, в форме предоставления копий документов, ответчик должен предоставить соответствующие документы.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

Основания для отмены обжалуемого решения суда первой инстанции, предусмотренные частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционным судом не установлены.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе подлежат оставлению на заявителе.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.07.2013 по делу N А56-21772/2013 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.Г. Глазков

Судьи

Л.С. Копылова И.Г. Медведева