г. Владивосток |
|
26 ноября 2013 г. |
Дело N А59-986/2013 |
Резолютивная часть постановления оглашена 21 ноября 2013 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 26 ноября 2013 года.
Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Н.А. Скрипки,
судей А.В. Ветошкевич, С.М. Синицыной,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.А. Хоменко,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Роснефтефлот"
апелляционное производство N 05АП-12905/2013
на решение от 03.09.2013
судьи Н.И. Акининой
по делу N А59-986/2013 Арбитражного суда Сахалинской области
по исковому заявлению закрытого акционерного общества "Роснефтефлот" (ОГРН 1026500526590, ИНН 6501096047)
к обществу с ограниченной ответственностью "Морское агентство "Шельф-Флот" (ОГРН 1036500618373, ИНН 6501144276), Зорину Александру Александровичу (ИНН 650102706065)
о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки
при участии: стороны - не явились
УСТАНОВИЛ:
Закрытое акционерное общество "Роснефтефлот" (далее - истец) обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Морское агентство "Шельф-Флот" и Зорину Александру Александровичу о признании сделки купли-продажи автомобиля от 15.03.2012 года недействительной, применении последствий недействительности сделки.
Решением от 03.09.2013 Арбитражный суд Сахалинской области в удовлетворении исковых требований отказал.
Не согласившись с вынесенным решением, истец обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просил обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт.
В обоснование своей позиции апеллянт указал, что суд первой инстанции при принятии решения не дал надлежащей правовой оценки представленным доказательства, не до конца исследовал обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора. Полагал, что ЗАО "Роснефтефлот" понесло убытки в виде расходов на ремонт и автостоянку, в связи с чем вывод суда первой инстанции о том, что сделка не повлекла неблагоприятные последствия, а убыточность не установлена, неправомерен. Пояснил, что Зорин А.А., являясь директором ООО "Морское агентство "Шельф-Флот", совершил сделку в отношении себя лично, без требующегося в силу законодательства и устава одобрения соответствующих органов юридического лица, что свидетельствует о заинтересованности в совершении сделки, о недобросовестности и неразумности действий. Считал, что сделка совершена на невыгодных условиях, поскольку при сравнении технических условий и цены на рынке ООО "Морское агентство "Шельф-Флот" могло приобрести автомобиль с лучшими техническими характеристиками и по более выгодной цене. Указал также, что со стороны ООО "Морское агентство "Шельф-Флот" договор подписан неуполномоченным лицом, что свидетельствует о недействительности сделки.
Стороны, извещенные в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, явку представителей в суд не обеспечили, в связи с чем на основании статьи 156 АПК РФ судебная коллегия рассмотрела апелляционную жалобу в их отсутствие.
В канцелярию арбитражного суда апелляционной инстанции поступил письменный отзыв Зорина А.А. на апелляционную жалобу, который приобщён судом к материалам дела в порядке статьи 262 АПК РФ. В отзыве Зорин А.А. указал на законность и обоснованность принятого по делу решения, просил оставить его без изменения, жалобу - без удовлетворения.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Решением единственного участника ООО "Морское агентство "Шельф-Флот" от 08 апреля 2010 года директором избран Зорин А.А. сроком на 2 года, решением от 19 апреля 2012 года его полномочия продлены до 19 июля 2012 года.
Между Зориным А.А. (Продавцом) и ООО "Морское агентство "Шельф-Флот", в лице заместителя директора Белова Н.Б. (Покупателем), 15 марта 2012 года заключен договор N А-П/01 купли-продажи автомобиля, в соответствии с которым продавец обязуется передать покупателю, а покупатель принять и оплатить автомобиль Митсубиси-Делика, государственный регистрационный знак В543ХА65, тип: "вагон" (микроавтобус), год выпуска 1995, модель двигателя 4D56, двигатель N GR9677, номер кузова Р35W-0505379, страна изготовитель: Япония, цвет белый (пункт 1.1 Договора).
Стоимость автомобиля составила 250 000 рублей (пункт 3.1 Договора).
Автомобиль передан покупателю 09 апреля 2012 года согласно акту приема-передачи транспортного средства.
Платежным поручением N 671 от 31.05.2012 года покупатель оплатил продавцу стоимость автомобиля в полном объеме.
Считая, что данная сделка совершена Зориным А.А., являвшимся единоличным исполнительным органом, в нарушение требований статьи 45 Федерального закона Российской Федерации N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" с заинтересованностью, без одобрения сделки единственным участником ЗАО "Роснефтефлот", последний обратился в суд с требованиями о признании недействительным договора купли-продажи от 15 марта 2012 года и применением последствий недействительности сделки в виде возврата Зориным А.А. полученных по сделке денежных средств и возврата Зорину А.А. транспортного средства.
Исследовав и оценив материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268-271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм процессуального и материального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.
В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Согласно пункту 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.
Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи. Указанное лицо признается заинтересованным в совершении обществом сделки, в частности, в случаях, если оно является стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки (пункт 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Поскольку на момент совершения оспариваемой сделки Зорин А.А. одновременно являлся единоличным исполнительным органом ООО "Морское агентство "Шельф-Флот" (покупатель) и выступал в качестве другой стороны сделки (продавец), суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что договор купли-продажи транспортного средства от 15.03.2012 является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
Таким образом, договор купли-продажи от 13.01.2012 заключен с нарушением порядка, установленного статьей 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
Как установлено судом апелляционной инстанции, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что на совершение оспариваемой сделки при ее совершении или в последующем было оформлено решение единственного участника ООО "Морское агентство "Шельф-Флот" об одобрении сделки.
При этом само по себе отсутствие надлежащего решения об одобрении сделки не является достаточным основанием для признания ее недействительной по иску участника общества.
В соответствии с пунктом 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Пунктом 3 Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 разъяснено, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.
При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.
Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.
В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В соответствии со статьями 64, 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. Риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий несут участвующие в деле лица (статья 9 АПК РФ).
Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (пункт 1 статьи 71 АПК РФ), оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (пункт 2 статьи 71 АПК РФ).
Из материалов дела судом апелляционной инстанции установлено, что в соответствии с отчетом N 012213-3019 Оценка рыночной стоимости автомобиля Mitsubishi Delica, представленным истцом, оценка произведена по состоянию на 18.06.2013. При этом, оспариваемая сделка совершена в марте 2012 года.
Поддерживая позицию суда первой инстанции о том, что оценщиком для сравнения использованы объекты-аналоги в г.Биробиджан, г.Хабаровск и г.Комсомольска-на-Амуре, апелляционная коллегия полагает необходимым отметить, что доказательств сравнения объектов-аналогов по Сахалинской области в материалы дела не представлено.
В связи с изложенными выше обстоятельствами, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии в материалах дела доказательств продажи автомобиля Mitsubishi Delica по завышенной цене.
Ссылка ЗАО "Роснефтефлот" на то, что оно понесло убытки в виде расходов на ремонт и автостоянку судебной коллегией отклонена, поскольку доказательств того, затраты понесены в связи с необходимостью восстановления техники, а не в процессе ее обычной эксплуатации истцом не представлено.
При этом доказательства того, что на момент продажи транспортное средство находилось в ненадлежащем техническом состоянии отсутствуют. Указание в отчете отчета оценщика на удовлетворительное техническое состояние автомобиля, на вмятины на задней двери, на кузове, трещину на лобовом стекле, многочисленные повреждения ЛКП со следами ржавчины, отсутствие части облицовки, сильное загрязнение салона не содержит информации о том, в какое время и результате чего образовались данные повреждения автомобиля.
В оспариваемом договоре купли-продажи сведения о ненадлежащем техническом состоянии не отражены. Иные документы, позволяющие установить техническое состояние имущества на дату продажи, а также затрат необходимых для восстановления состояния машины в материалах дела отсутствуют.
Судебная коллегия поддерживает также вывод суда первой инстанции о том, что представленные сведения из страховой компании о произошедшем ДТП 22 марта 2012 года с участием данного автомобиля и произведении страховой выплаты на 17 897 рублей не свидетельствуют об убыточности сделки.
Довод апеллянта о том, что со стороны ООО "Морское агентство "Шельф-Флот" договор подписан неуполномоченным лицом, что свидетельствует о недействительности сделки судом апелляционной инстанции отклонен по следующим основаниям.
Согласно правовой позиции Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащейся в пункте 25 Постановления от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", судам следует также учитывать, что согласно части 7 статьи 268 АПК РФ новые требования, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, не принимаются и не рассматриваются судом апелляционной инстанции.
Таким образом, ссылка на подписание договора неуполномоченным лицом допустима лишь в процессе рассмотрения дела в суде первой инстанции, но не в последующих инстанциях, в частности апелляционной.
При изложенных обстоятельствах арбитражный суд апелляционной инстанции счел, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.
В соответствии с пунктом 1 статьи 269 АПК РФ по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе оставить решение арбитражного суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.
Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 03.09.2013 по делу N А59-986/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.
Председательствующий |
Н.А. Скрипка |
Судьи |
А.В. Ветошкевич |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А59-986/2013
Истец: ЗАО "Роснефтефлот"
Ответчик: Зорин Александр Александрович, ООО "Морское агентство "Шельф-Флот"