Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 8 апреля 2008 г. N КГ-А40/2113-08 Суд признал законным решение налогового органа о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, так как смена генерального директора общества и его учредителя не нарушает прав и законных интересов этого общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 8 апреля 2008 г. N КГ-А40/2113-08
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 3 апреля 2008 года

Общество с ограниченной ответственностью "Реванш" обратилось в арбитражный суд с заявлением с учетом уточнения (л.д. 3, 4, т. 2) о признании недействительным решения Межрайоннойинспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве о государственной регистрации 14.08.2007 N 276897 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления ООО "Реванш" и представленных документов, полученных регистрирующим органом 8.08.2007 за вх. N 31773/2007, на основании которого в ЕГРЮЛ 15.08.2007 внесена запись за N 2077759078912, о чем выдано свидетельство серии 77 N 009308194; недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве о государственной регистрации 14.08.2007 N 276896 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Реванш", представленных для государственной регистрации документов, полученных регистрирующим органом 8.08.2007 за вх. N 317718/2007, на основании которого в ЕГРЮЛ 15.08.2007 внесена запись за N 2077759078880, о чем выдано свидетельство серии 77 N 008308193.

Компания "Северин Лимитед" подала самостоятельное заявление в арбитражный суд о признании незаконным действия МИФНС России N 46 по г. Москве по регистрации изменений, связанных со сменой генерального директора и единственного участника ООО "Реванш"; обязании МИФНС России N 46 по г. Москве погасить записи о регистрации изменений, связанных со сменой генерального директора и единственного участника ООО "Реванш", внесенные в ЕГРЮЛ за N 2077759078880 и N 2077759078912 от 15.08.2007 г.

Заинтересованными лицами к участию в деле привлечены гражданин П., общество с ограниченной ответственностью "Контрстрой", общество с ограниченной ответственностью "Профитехника".

Арбитражный суд г. Москвы вынес решение от 19.12.2007 г. по делу N А40-46768/07-149-346 об отказе ООО "Реванш" в удовлетворении его требований, поскольку были нарушены права участника ООО "Реванш" - Компании "Северин Лимитед", а не самого ООО "Реванш". Удовлетворены требования Компании "Северин Лимитед", признаны недействительными решения МИФНС России N 46 по г. Москве о государственной регистрации от 14.08.2007 г. N 276897 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, связанные с внесением изменений в учредительные документы ООО "Реванш" на основании которого в ЕГРЮЛ 15.08.2007 г. внесена запись за N 2077759078912, о чем выдано свидетельство серии 77 N009308194, и от 14.08.2007 г. N 276896 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, несвязанные с внесением изменений в учредительные документы ООО "Реванш", на основании которого в ЕГРЮЛ 15.08.2007 г. внесена запись за N 2077759078880, о чем выдано свидетельство серии 77 N 009308193.

Арбитражный суд обязал МИФНС России N 46 по г. Москве устранить допущенные нарушения в установленном порядке в пятидневный срок с даты вступления решения в законную силу.

Апелляционная инстанция дело не рассматривала.

В кассационной жалобе ООО "Контрстрой" ставит вопрос об отмене судебного акта, указывая на то, что судебное решение принято о правах и обязанностях не привлеченного к участию в деле лица - гражданина Д. - единственного участника ООО "Контрстрой", просит о направлении дела на новое рассмотрение.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Представитель заявителя жалобы в судебное заседание кассационной инстанции не явился, ООО "Контрстрой" извещено о разбирательстве дела. Представители ООО "Реванш", Компании "Северин Лимитед", П. возражали против удовлетворения кассационной жалобы. ООО "Профитехника" в суд не явилось.

Изучив материалы дела, проверив законность судебного решения исходя из доводов кассационной жалобы, в пределах требований, предусмотренных в ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не находит решение подлежащим отмене.

При рассмотрении дела арбитражным судом установлено, что на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Реванш" от 7.12.2006 г., заключенного с Компанией "ИММ Альянс, корп.", Компания "Северин Лимитед" приобрела долю в размере 100%. Данное обстоятельство подтверждается уставом ООО "Реванш" (новая редакция N 6), утвержденным решением участника от 7.12.2006 г. N 1, которым были подтверждены полномочия генерального директора ООО "Реванш" Е.

В отношении ООО "Реванш" по заявлению П. МИФНС России N 46 по г. Москве 14.08.2007 г. вынесены решения за NN 276896 и 276897 и произведена государственная регистрация изменений, в связанных со сменой генерального директора с Е. на П., и единственного участника ООО "Реванш" с Компании "Северин Лимитед" на П., о чем в ЕГРЮЛ внесены регистрационные записи за NN 2077759078880 и 2077759078912.

Исследовав представленные на регистрацию материалы, арбитражный суд установил, что Компания "Северин Лимитед" свою 100% долю в уставном капитале ООО "Реванш" не отчуждала, решений о смене генерального директора не принимала.

П. в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции пояснил, что доли в уставном капитале ООО "Реванш" не приобретал, генеральным директором избран без его ведома, договоров купли-продажи не подписывал.

В связи с чем арбитражный суд пришел к выводу, что на момент подачи заявлений в регистрирующий орган П. не являлся генеральным директором ООО "Реванш" и не был надлежащим заявителем исходя из требований п. 1 ст. 9, ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

На этом основании арбитражный суд пришел к выводу, что 8.08.2007 г. на государственную регистрацию изменений представлены недостоверные документы - заявление по форме Р13001 подписано неуполномоченным лицом.

При этом арбитражный суд, оценив решение единственного участника ООО "Реванш" П. от 21.07.2007 г. N 11, признал его не имеющим юридической силы с учетом вышеуказанных обстоятельств, руководствуясь п. 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 9.12.1999 г. "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о том, что смена генерального директора в ООО "Реванш" и его учредителя не нарушает прав и законных интересов этого общества, в связи с чем в его требованиях отказал.

Заявление участника ООО "Реванш" - Компании "Северин Лимитед" удовлетворил на законных основаниях.

Требование ООО "Контрстрой" по кассационной жалобе несостоятельно.

В обжалуемом решении арбитражного суда о каких-либо изменениях, связанных с данным обществом не указывается, предметом исследования арбитражного суда отношения, связанные с ООО "Контрстрой" или его участниками не были, судом решение о правах и обязанностях участников заявителя не принималось.

С учетом изложенных обстоятельств решение суда отмене не подлежит, кассационная жалоба отклоняется.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 12 декабря 2007 года по делу N А40-46768/07-149-346 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.