Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 11 апреля 2008 г. N КГ-А40/2801-08 Отказывая в признании недействительным договора купли-продажи акций, суд исходил из того, что номинальная стоимость акций, указанная в договоре, соответствует сведениям, имеющимся в уставе общества, заявителем не указано, требования какого закона были нарушены ответчиком при заключении оспариваемой сделки (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 11 апреля 2008 г. N КГ-А40/2801-08
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 9 апреля 2008 г.

Г. обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с иском к Б. о признании недействительной ничтожной сделки купли-продажи акций ОАО "Белгородские молочные продукты", заключенной между истцом и ответчиком 07.12.2005 г., и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде обязания Б. возвратить Г. 26 штук обыкновенных именных акций ОАО "Белгородские молочные продукты", а Г. возвратить Б. 32 500 руб.

В обоснование исковых требований Г. указывает на то, что в договоре неправильно указана номинальная стоимость акций, что не соответствует требованиям п. 4.1 устава ОАО "Белгородские молочные продукты".

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, к участию в деле привлечено ОАО "Белгородские молочные продукты".

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 2 июля 2007 года дело N А08-1679/07-3 по иску Г. к Б. о признании недействительной ничтожной сделки купли-продажи акций и применении последствий недействительности ничтожной сделки передано по подсудности в Арбитражный суд г. Москвы.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 29 октября 2007 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 декабря 2007 года, в удовлетворении иска отказано. При этом суд исходил из того, что истцом не представлено доказательств нарушения закона при совершении оспариваемой сделки. Также судом установлено, что номинальная стоимость одной акции на момент совершения сделки составляла 200 рублей.

В кассационной жалобе Г. просит решение и постановление отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и представленным в деле доказательствам.

В судебном заседании представитель ответчика и третьего лица возражал против удовлетворения кассационной жалобы, считая решение и постановление законными и обоснованными, представил мотивированный отзыв.

Г., надлежащим образом извещенная о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание не явилась, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в ее отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ответчика и третьего лица, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и норм процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в связи со следующим.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 07.12.2005 г. между истцом и ответчиком был заключен договор купли-продажи акций, по условиям которого Г. обязалась передать, а Б.А.Б. принять в собственность и оплатить 26 штук обыкновенных именных акций ОАО "Белгородские молочные продукты" (государственный регистрационный номер выпуска 1-04-41736-А) номинальной стоимостью 200 рублей по цене 31 500 рублей.

Указанный договор исполнен обеими сторонами.

Полагая, что в договоре неправильно указана номинальная стоимость акций, Г. просит признать его недействительной сделкой на основании статей 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации и применить последствия недействительности сделки.

Суд кассационной инстанции считает, что судом обоснованно сделан вывод об отсутствии оснований для удовлетворения иска ввиду следующего.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

По мнению истца, несоответствие сделки закону заключается в том, что номинальная стоимость акций, указанная в договоре, не соответствует сведениям, имеющимся в уставе ОАО "Белгородские молочные продукты", однако им не указано, требования какого закона были нарушены ответчиком при заключении оспариваемой сделки.

Вместе с тем согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. В силу пункта 4 указанной статьи условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, установленных в законе.

Кроме того, судом установлено, что решение общего собрания акционеров ОАО "Белгородские молочные продукты" от 15.10.2003 г. об уменьшении номинальной стоимости акций до 200 руб. признано арбитражным судом законным и обоснованным, Г. присутствовала на общем собрании 15.10.2003 г. и знала о принятом решении. На момент совершения оспариваемой сделки купли-продажи акций выпуск ценных бумаг и отчет об итогах выпуска ценных бумаг ОАО "Белгородские молочные продукты" (1-04-41736-А) были зарегистрированы по номинальной стоимости 200 рублей.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемые решение и постановление вынесены на основании полного исследования фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, и при правильном применении норм права, в связи с чем оснований для их отмены или изменения не имеется.

Доводы кассационной жалобы внимательно изучены судом кассационной инстанции, однако подлежат отклонению, поскольку не могут повлиять на правовую оценку оспариваемого договора.

Ссылка заявителя жалобы на отсутствие подписи судьи С. в постановлении суда апелляционной инстанции необоснованна, поскольку судья С. в рассмотрении апелляционной жалобы истца и вынесении обжалуемого постановления не участвовала. Следовательно, оснований, предусмотренных пунктом 5 части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены постановления апелляционного суда не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

Решение от 29 октября 2007 года Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-35040/07-45-294 и постановление от 29 декабря 2008 года N 09АП-17557/2007-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда по названному делу оставить без изменения, а кассационную жалобу Г. - без удовлетворения.