Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 ноября 2013 г. N 11АП-16034/13

г. Самара

28 ноября 2013 г.

Дело N А55-8302/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 ноября 2013 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Липкинд Е.Я.,

судей Александрова А.И., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Баровой И.Ю.,

с участием:

от Шевченко И.В. - представитель Сусликова Ю.А., доверенность от 12.02.2013 г.

рассмотрев в открытом судебном заседании 26 ноября 2013 года, в помещении суда, в зале N 7, апелляционную жалобу ООО "Автос" на решение Арбитражного суда Самарской области от 28.06.2013 года по делу N А55-8302/2013 (судья Бибикова Н.Д.) по иску Шевченко Игоря Владимировича к ООО "Автос" об обязании предоставить для ознакомления книгу протоколов с 2008 года по настоящее время.

УСТАНОВИЛ:

С учетом уточнения исковых требований Шевченко Игорь Владимирович обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Автос" об обязании исполнительный орган ООО "Автос" предоставить истцу для ознакомления книгу протоколов Общества с ограниченной ответственностью "Автос" с 2008 года по настоящее время.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 28.06.2013 года по делу N А55-8302/2013 (с учетом определения суда от 05.11.2013 об исправлении описки, допущенной в резолютивной части) суд обязал Общество с ограниченной ответственностью "Автос", г. Самара в 10-ти дневный срок после вступления настоящего решения в законную силу предоставить Шевченко Игорю Владимировичу для ознакомления по месту нахождения исполнительного органа данного Общества: г. Самара, ул. Авроры, Д.114А Книгу протоколов (протоколы) собраний учредителей ООО "Автос", г. Самара.

Не согласившись с принятым решением суда, ООО "Автос" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Самарской области от 28.06.2013 года по делу N А55-8302/2013, в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 АПК РФ.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда 05.11.2013 года рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 26.11.2013 г.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда 22.11.2013 года в связи с болезнью председательствующего судьи Радушевой О.Н. произведена замена председательствующего судьи Радушевой О.Н. на судью Липкинд Е.Я.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда 26.11.2013 года в состав суда ввели судью Селиверстову Н.А.

В суде апелляционной инстанции представитель Шевченко И.В. просил оставить обжалуемое решение суда без изменения.

Иные лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, явку представителей в суд не обеспечили, от представителя ООО "Автос" поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствии представителя ООО "Автос".

Суд, руководствуясь статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассматривает дело и апелляционную жалобу в отсутствии неявившихся лиц.

Проверив материалы дела, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, изучив и оценив доводы апелляционной жалобы, руководствуясь требованиями статей 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения доводов жалобы и отмены судебного акта.

Из материалов дела следует, что Шевченко И.В. является участником ООО "Автос" с долей в уставном капитале равной 10% от уставного капитала данного Общества, что подтверждается Списком участников ООО "Автос".

Письмом без номера и без даты Шевченко И.В. обратился к ООО "Автос" предоставить ему копии учредительных документов со всеми изменениями, а также копии решений (протоколов) об избрании (смене) директора и ознакомиться с данными бухгалтерского учета и отчетности.

05 апреля 2013 года ответчик направил в адрес истца копии Устава ООО "Автос" в редакции от 12.02.1998 года, от 11.11.1999 года, от 11.03.2012 года, а также Изменения в Устав от 05.08.2008 года, от 26.03.2012 года.

Кроме того, ответчик направил копии протоколов от 05.08.2008 года, от 05.08.2009 года, от 0.11.2009 года, от 16.02.2010 года, 05.08.2010 года, от 05.08.2011 года, от 11.03.2012 года, от 26.03.2012 года, от 06.07.2012 года, о чем свидетельствует Опись, заверенная органом связи.

Считая, что представленные ему протоколы общих собраний участников ООО "Автос" направлены ему не в полном объеме, Шевченко И.В. обратился в арбитражный суд с иском.

19 июня 2013 года ответчиком предоставлены в арбитражный суд копии Книги протоколов ООО "АВТОС", которая содержит опись протоколов ООО "АВТОС" за период с 1998 года по 2012 год.

Одновременно ответчиком представлена почтовая квитанция об отправке вышеуказанных документов в адрес Шевченко И.В. 18.06.2013 года.

Однако, как правильно указал суд первой инстанции, при этом отсутствует Опись документов, заверенная органом связи, а также доказательства получения их Шевченко И.В.

Заявитель апелляционной жалобы указывает на то, что у суда отсутствовали правовые основания для удовлетворения исковых требований, поскольку судом не учтен довод ООО "АВТОС" о том, что Книга протоколов в порядке, предусмотренном абз.2 п. 6 ст. 37 Закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью", в Обществе не ведется.

Данный довод апелляционной жалобы отклоняется поскольку, в силу п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

В соответствии с ч. 6 ст. 37 Закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью" исполнительный орган общества организует ведение протокола общего собрания участников общества.

Протоколы всех общих собраний участников общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику общества для ознакомления. По требованию участников общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом общества.

Кроме того, в соответствии с п. 1 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 3.1 Устава Общества предусмотрено, что участники общества имеют право получать полную информацию о деятельности общества, в том числе знакомиться с данными его бухгалтерского учета, отчетности и другой документацией в порядке, предусмотренном п. 7.2 Устава.

Принимая во внимание вышеизложенное и в силу ст. ст.8,37 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" судом первой инстанции правомерно сделаны выводы об удовлетворении требования истца об обязании ООО "АВТОС", г. Самара предоставить для ознакомления Книгу протоколов Общества с ограниченной ответственностью "Автос".

Довод апелляционной жалобы о несоответствии резолютивной части оспариваемого решения мотивировочной части, отклоняется, поскольку определением Арбитражного суда Самарской области от 05.11.2013 года исправлена описка, допущенная в резолютивной части решения Арбитражного суда Самарской области от 28.06.2013 года по делу N А55-8302/2013.

Заявителем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Руководствуясь ст.ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 28.06.2013 года по делу N А55-8302/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Е.Я. Липкинд

Судьи

А.И. Александров Н.А. Селиверстова