Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 ноября 2013 г. N 09АП-37748/13

г. Москва

27 ноября 2013 г.

Дело N А40-77435/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 20 ноября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 ноября 2013 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Крыловой А.Н., судей: Пирожкова Д.В., Елоева А.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Компании НТС ХОЛДИНГ ПиЭлСи на решение Арбитражного суда г. Москвы от 08.10.2013 по делу N А40-77435/2013 по иску Компании НТС ХОЛДИНГ ПиЭлСи к Закрытому акционерному обществу "НефтеТрансСервис" (ОГРН 1067746129660, ИНН 7731537410), Обществу с ограниченной ответственностью "РЕЙЛ1520" (ОГРН 1117847011336, ИНН 7801537819) о признании недействительными сделок, заключенных между ЗАО "НефтеТрансСервис" и ООО "РЕЙЛ1520", оформленных договорами аренды от 18.11.2011 N РЕЙЛ-013-2011-А и от 13.12.2011 N РЕЙЛ-014-2011-А и применении последствий недействительности сделок.

при участии в судебном заседании:

от истца - Сидоренков Д.Г. по доверенности от 17.06.2013 б/н, Федеров В.В. по доверенности от 17.06.2013 б/н;

от ответчиков: от ЗАО "НефтеТрансСервис" - Полякова С.А. по доверенности от 19.07.2013 N 151-Д/НТС;

от ООО "РЕЙЛ1520" - Головеров Д.В. по доверенности от 04.07.2013 N РЕЙЛ-Ю-2013-010.

УСТАНОВИЛ:

Компания НТС ХОЛДИНГ ПиЭлСи обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Закрытому акционерному обществу "НефтеТрансСервис" и Обществу с ограниченной ответственностью "РЕЙЛ1520" о признании (с учетом, принятого судом первой инстанции, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнения исковых требований) недействительными сделки, заключенные между ЗАО "НефтеТрансСервис" и ООО "РЕЙЛ1520", оформленные договорами аренды от 18.11.2011 N РЕЙЛ-013-2011-А и от 13.12.2011 N РЕЙЛ-014-2011-А и применении к ним последствий недействительности сделки, в виде обязания ЗАО "НефтеТрансСервис" возвратить ООО "РЕЙЛ1520" принятые в рамках договоров аренды от 18.11.2011 N РЕЙЛ-013-2011-А и от 13.12.2011 N РЕЙЛ-014-2011-А вагоны, а ООО "РЕЙЛ1520" принять данные вагоны на железнодорожных станциях назначения в день их прибытия на данные станции, а вагоны, находящиеся на момент вступления настоящего решения в законную силу на железнодорожных станциях назначения - принять на данных станциях в день вступления настоящего решения в законную силу.

Обосновывая исковые требования, истец указал, что является акционером ЗАО "НефтеТрансСервис", владеющим 100% обыкновенных именных бездокументарных акций Общества, спорные сделки являются взаимосвязанными и крупными, а решения об их одобрении в установленном статьями 77 и 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" не принималось.

Решением от 08 октября 2013 Арбитражный суд г. Москвы в удовлетворении исковых требований отказал, признав их документально не подтвержденными.

Не согласившись с данным решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

При этом, заявителем жалобы указано на необоснованность выводов суда первой инстанции о том, что спорные договоры аренды не являются взаимосвязанными по смыслу статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах", а заключение указанных сделок было совершено в процессе обычной хозяйственной деятельности и не повлекло за собой причинение убытков либо иных неблагоприятных последствий акционеру Общества. Ссылался на несостоятельность содержания данных в отчетах о прибылях и убытках за 2011 и 2012 года, полагая их ненадлежащими доказательствами по делу, поскольку данные отчеты представляют собой консолидированные показатели хозяйственной деятельности (в том числе всех сделок) Общества за определенный период без какой-либо конкретизации, полагая, что общее сальдо за спорный период в любом случае может оказаться положительным, в том числе, даже при совершении обществом ряда убыточных сделок за счет остальной части неубыточных, и наоборот. Указал, что суд первой инстанции, приходя к выводу о том, что спорные сделки совершены Обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности, необоснованно руководствовался информацией, содержащейся на интренет-сайте www.ntstrans.ru, также являющейся ненадлежащим доказательством по делу.

В судебном заседании представители заявителя жалобы и ЗАО "НефтеТрансСервис" поддержали изложенные в ней требования в полном объёме, а представитель ООО "РЕЙЛ1520" возражал против её удовлетворения по мотивам, изложенным в представленном отзыве. Согласно содержанию данного отзыва на жалобу, требования заявителя жалобы являются необоснованными и противоречат материалам дела.

Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции полагает, что оспариваемый судебный акт подлежит отмене, а исковые требований удовлетворению в полном объеме в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренных названным Законом.

Согласно пункту 1 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с названной статьей.

Пунктом 6 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" установлено, что крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных Законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Из содержания материалов дела следует, что ЗАО "НефтеТрансСервис" зарегистрировано в качестве юридического лица 25.01.2006 за основным государственным регистрационным номером 1067746129660.

В соответствии с пунктом 9.1. Устава общества, утвержденного решением единственного акционера от 10.11.2011, уставной капитал общества составляет 3100000 руб. и формируется из 3100 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1000 руб. каждая, приобретенных акционерами. При этом, все 3100 размещенных обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1000 руб. каждая приобретены одним лицом - Компанией НТС ХОЛДИНГ ПиЭлСи (NTS HOLDING LIMITED). Держателем реестра акционеров является само Общество (пункт 5.3. Устава).

Как правомерно установлено судом первой инстанции и не оспаривается сторонами по существу, истец является акционером, владеющим 100% обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "НефтеТрансСервис", что подтверждается также выпиской из реестра акционеров по состоянию на 03 июня 2013 (т.1 л.д. 117).

При этом, 18.11.2011 между ООО "РЕЙЛ1520" (Арендодатель) и ЗАО "НефтеТрансСервис" (Арендатор) заключен договор аренды N РЕЙЛ-013-2011-А, по условиям которого арендодатель обязался передать вагоны, являющиеся собственностью арендодателя, арендатору в аренду на срок аренды в технически исправном и коммерчески пригодном состоянии, пригодном для их использования для железнодорожных перевозок соответствующих Разрешительных грузов в соответствии с договором, а арендатор обязался принять вагоны, использовать их в предпринимательских целях в соответствии с договором, а также возвратить арендодателю все переданные ему в аренду вагоны по окончании срока аренды или в иных случаях, предусмотренных договором или действующим законодательством Российской Федерации (пункт 2.1 договора).

В соответствии с пунктом 3.1 договора аренды от 18.11.2011, передача вагонов от арендодателя арендатору осуществляется на станции приема-передачи после выпуска Вагонов в свободное обращение на территории Российской Федерации и оформляется актами приема-передачи Вагонов.

В силу пункта 6.1 договора от 18.11.2011, размер платежей для вагонов, передаваемых арендодателем арендатору по договору, устанавливается из расчета ставки платежа, указанной в Приложении N 1 к договору.

Согласно пункту 10.3 договора от 18.11.2011, срок аренды каждого вагона по договору составляет 60 (шестьдесят) месяцев и начинается в дату передачи вагонов в аренду арендодателем арендатору (дата подписания сторонами акта приема-передачи данного вагона в аренду арендатору в соответствии с условиями договора или дату, когда вагоны считаются переданными арендатору в соответствии с пунктом 3.1. договора).

В соответствии с Приложением N 1 к договору от 18.11.2011, общее количество Вагонов, передаваемых в аренду ЗАО "НефтеТрансСервис" в срок до 30.06.2012 составляет 2000 штук (первая партия - 400 штук), тип вагонов: вагоны-цистерны мод. 15-1547-03, производитель ПАО "Азовобщемаш", Украина, г. Мариуполь, год выпуска 2011-2012, размер ставки аренды составил 1200 руб. за 1 вагон в сутки, без учета НДС 18%.

В соответствии с актам приема-передачи вагонов от 16.12.2011 N 1, от 17.12.2011 N 2, от 18.12.2011 N 3, от 21.12.2011 N 4, от 21.12.2011 N 5, от 24.12.2011 N 6, от 26.12.2011 N 7, от 27.12.2011 N 8, от 29.12.2011 N 9, от 30.12.2011 N 10, от 30.12.2011 N 11, от 02.01.2012 N 12, всего по данному договору аренды от 18.11.2011 было передано арендатору - ЗАО "НефтеТрансСервис" 400 цистерн.

При этом, 13 декабря 2011 между ООО "РЕЙЛ1520" (Арендодатель) и ЗАО "НефтеТрансСервис" (Арендатор) был заключен второй договор аренды N РЕЙЛ-014-2011-А, по условиям которого арендодатель обязался передать вагоны, являющиеся собственностью арендодателя, арендатору в аренду на срок аренды в технически исправном и коммерчески пригодном состоянии, пригодном для их использования для железнодорожных перевозок соответствующих Разрешительных грузов в соответствии с договором, а арендатор обязался принять вагоны, использовать их в предпринимательских целях в соответствии с договором, а также возвратить арендодателю все переданные ему в аренду вагоны по окончании срока аренды или в иных случаях, предусмотренных договором или действующим законодательством Российской Федерации (пункт 2.1 договора аренды).

В соответствии с пунктом 3.1 договора аренды от 13.12.2011, передача вагонов от арендодателя арендатору осуществляется на станции приема-передачи после выпуска Вагонов в свободное обращение на территории Российской Федерации и оформляется актами приема-передачи Вагонов.

В силу пункта 6.1 договора от 13.12.2011, размер платежей для вагонов, передаваемых арендодателем арендатору по договору, устанавливается из расчета ставки платежа, указанной в Приложении N 1 к договору.

Согласно пункту 10.3 договора от 13.12.2011, срок аренды каждого вагона по договору составляет 120 (сто двадцать) месяцев и начинается в дату передачи вагонов в аренду арендодателем арендатору (дата подписания сторонами акта приема-передачи данного вагона в аренду арендатору в соответствии с условиями настоящего договора или дату, когда вагоны считаются переданными арендатору в соответствии с пунктом 3.1. договора).

В соответствии с Приложением N 1 к договору от 13.12.2011, общее количество Вагонов, передаваемых в аренду ЗАО "НефтеТрансСервис" в срок до 30.04.2012 составляет 1000 единиц (первая партия - 1000 единиц), тип вагонов: вагоны-цистерны мод. 15-1547-03, производитель ПАО "Азовобщемаш", Украина, г. Мариуполь, год выпуска 2011-2012, размер ставки аренды составил 1240 руб. за 1 вагон в сутки, без учета НДС 18%.

В соответствии с актами приема-передачи вагонов от 15.01.2012 N 1, от 18.01.2012 N 2, от 19.01.2012 N 3, от 20.01.2012 N 4, от 21.01.2012 N 5, от 24.01.2012 N 6, от 25.01.2012 N 7, от 26.01.2012 N 8, от 27.01.2012 N 9, от 30.01.2012 N 10, от 31.01.2012 N 11, от 08.02.2012 N 12, от 13.02.2012 N 13, от 15.02.2012 N 14, от 17.02.2012 N 15, от 18.02.2012 N 16, от 21.02.2012 N 17, от 22.02.2012 N 18, от 23.02.2012 N 19, от 24.02.2012 N 20, от 26.02.2012 N 21, от 25.02.2012 N 22, от 29.02.2012 N 23, от 02.03.2012 N 24, от 04.03.2012 N 25, от 05.03.2012 N 26, от 07.03.2012 N 27, от 09.03.2012 N 28, от 10.03.2012 N 29, от 12.03.2012 N 30, от 14.03.2012 N 31., всего по данному договору аренды от 13.12.2011 было передано арендатору - ЗАО "НефтеТрансСервис" 1000 цистерн.

Статья 46 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусматривает, что права на акции подтверждаются путем выдачи выписки из реестра акционеров общества.

В соответствии со статьёй 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях. При этом абзацами 4, 6 статьи 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" установлено, что право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Истец является акционером, владеющим 100% обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "НефтеТрансСервис", что подтверждено выпиской из реестра акционеров по состоянию на 03 июня 2013.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском истец со ссылкой на положения статей 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", указал, что спорные сделки являются взаимосвязанными, общая стоимость переданного в аренду недвижимого имущества составляет более 25% балансовой стоимости активов предприятия, одобрения спорной сделки советом директоров не производилось, а цена арендной платы не соответствует текущим рыночным ценам, что причиняет ущерб арендатору.

Отказывая в удовлетворении иска в полном объеме, суд первой инстанции указал на отсутствие предусмотренных законом оснований считать указанные спорные сделки взаимосвязанными, так как они могут существовать раздельно, имеют своим предметом разное имущество, договоры аренды совершены акционерным обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности, что само по себе исключает возможность признания данной сделки в качестве крупной, а истцом в нарушением положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены доказательства, подтверждающие, что заключение договоров аренды негативно повлияло на имущественное положение акционерного общества, повлекло за собой изменение стоимости его активов, что в свою очередь негативно отразилось на имущественных правах акционеров, причинило им убытки, ухудшило их правовое положение и признание указанной сделки недействительной приведет к восстановлению прав и интересов Компании НТС ХОЛДИНГ ПиЭлСи.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с указанными выводами суда первой инстанции в связи со следующим.

Как следует из разъяснений Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенных в Информационном письме от 13.03.2001 г. N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", при решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества; при определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств).

Согласно бухгалтерскому балансу ЗАО "НефтеТрансСервис" по состоянию на 30 сентября 2011 балансовая стоимость активов акционерного общества составляла - 7674731000 руб.

При этом, по договору аренды от 13.12.2011 N РЕЙЛ-014-2011-А стоимость сделки составляет 4526000000 руб. Учитывая стоимость сделки, превышающую балансовую стоимость активов общества, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что указанный договор аренды от 13.12.2011 N РЕЙЛ-014-2011-А является для акционерного общества крупной сделкой.

В свою очередь, по договору аренды от 18.11.2012 г. N РЕЙЛ-013-2011-А стоимость сделки составляет 876000000 руб. При этом, указанный договор аренды от 18.11.2012 г. N РЕЙЛ-013-2011-А сам по себе не являлся для Общества крупной сделкой.

При этом, сделки являются взаимосвязанными при наличии следующих обстоятельств: предметом всех сделок является имущество одного рода; все сделки совершены в течение короткого периода времени; сторонами всех сделок являются одни и те же либо взаимозависимые лица; денежные средства, полученные от сделок, направлены на решение какой-либо одной определенной задачи; одна или несколько сделок обеспечивают исполнение одного обязательства. Под взаимной связью понимаются отношения зависимости одной сделки от другой, эта зависимость должна строиться на основе правовой связи сделок.

Принимая во внимание совокупность изложенных обстоятельств дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что спорные сделки были заключены и исполнены на общую сумму 5402000000 руб. 00 коп., что превышает 50 % указанной балансовой стоимости активов Общества, спорные сделки являются взаимосвязанными и крупными, поскольку их предметом являются одно и то же имущество, имеющее общее хозяйственное назначение - вагоны-цистерны мод. 15-1547-03, производитель ПАО "Азовобщемаш", Украина, г. Мариуполь, год выпуска 2011-2012, арендодателем выступает одно и тоже лицо - ООО "РЕЙЛ1520", договоры заключены в течение короткого периода времени (менее 1 месяца), а заключение спорных сделок преследовало единую хозяйственную цель - привлечение железнодорожного подвижного состава для систематического извлечения прибыли путем его использования в железнодорожных перевозках в соответствии с условиями договоров.

Согласно подпункту 28 пункта 17.1 Устава общества, к компетенции общего собрания акционеров относятся вопросы о принятии решений об одобрении крупных сделок, в случаях предусмотренных статьей 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Решение об одобрении совершения обществом спорных сделок истцом как акционером, владеющим 100% акций общества не принималось, что повлекло бесспорное нарушение прав истца как акционера на участие в управление обществом, а безусловных доказательств обратного ответчиком не представлено.

Вывод суда о недоказанности истцом совершением спорных сделок причиненных убытков со ссылкой на отчеты о прибылях и убытках Общества за 2011, 2012 года нельзя признать правомерным, поскольку указанные отчеты представляют собой консолидированные показатели хозяйственной деятельности общества за определенный период без какой-либо конкретизации в отношении спорных сделок.

Доказательства того, что вся хозяйственная деятельность Общества осуществляется лишь на основании двух спорных договоров, в материалы дела не представлено.

Таким образом, спорные отчеты о прибылях и убытках Общества за 2011, 2012 года не могут быть признаны надлежащими доказательствами по делу.

При этом, согласно пояснениям истца в судебном заседании суда апелляционной инстанции, убытки Общества в отношении спорных вагонов-цистерн составляют 7500000 руб. ежемесячно (из расчета максимального показателя среднерыночной арендной ставки на вагоны-цистерны к середине 2013, в размере 1050 руб. за один вагон в сутки).

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208-ФЗ крупными сделками общества не могут быть признаны сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции указал, что спорные сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, что в свою очередь исключает возможность признания данной сделки в качестве крупной.

Из положений устава ЗАО "НефтеТрансСервис" следует, что к основным видам деятельности общества относятся, в т.ч. деятельность магистрального грузового железнодорожного транспорта, организация грузовых перевозок, в том числе междугородних и международных (пункт 8.2 Устава), согласно сведениям ЕГРЮЛ основной вид деятельности акционерного общества "деятельность магистрального грузового железнодорожного транспорта" (ОКВЭД 60.10.12), дополнительный вид деятельности: "Организации перевозок грузов" (ОКВЭД 63.40).

При этом, суд апелляционной инстанции отмечает, что деятельность магистрального грузового железнодорожного транспорта, представляет собой деятельность по эксплуатации железнодорожного транспорта и участие в перевозочном процессе, что само по себе не соотносится с природой спорных сделок (аренда железнодорожного состава).

Таким образом, вывод суда первой инстанции о заключении спорных договоров в рамках обычной хозяйственной деятельности не основан на материалах дела и установленных по делу обстоятельствах.

При осуществлении предпринимательской деятельности, которая в силу статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации осуществляется на свой риск, лицо должно проявить достаточную осмотрительность и проверить правоспособность контрагента, наличие у него необходимых полномочий.

В соответствии с пунктами 16.1 спорных договоров, предусмотрено, что каждая из сторон заявляет и заверяет другую сторону в том, что заключение настоящего договора и исполнение ее обязательств по нему было надлежащим образом одобрено всеми органами управления соответствующей стороны, чье решение (в том числе решение об одобрении крупной сделки или сделки, в совершении которой имеется заинтересованность) требуется в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, учредительными или внутренними документами такой стороны или по любому основанию.

Действуя разумно и добросовестно при заключении сделок, Арендодатель должен был выяснить правовой статус своего Арендатора. В соответствии с пунктом 3 статьи 47 ФЗ "Об акционерных обществах" уставом Общества отнесено осуществление полномочий по одобрению крупной сделки исключительной компетенции Общего собрания акционеров Общества, следовательно, перед заключением договоров аренды в обязанность Арендодателя входило проверить правоспособность юридического лица - ЗАО "НефтеТрансСервис" - наличия Решения общего собрания акционеров.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента её совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все лученной по сделке.

С учётом изложенного, суд апелляционной инстанции полагает подлежащими удовлетворению требования истца о признании спорных договоров недействительными и применении последствия их недействительности в виде двусторонней реституции.

Доводы ответчика о пропуске срока исковой давности не подтверждены соответствующими доказательствами.

В силу пункта 6 статьи 79 спорные сделки являются оспоримыми. Пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

При этом, судом первой инстанции правомерно указано, что о совершении спорных сделок истцу стало известно - 17.04.2013 г. из ответа ЗАО "НефтеТрансСервис" N 2646-И/НТС, между тем с настоящим иском истец обратился в арбитражный суд 19.06.2013 г., т.е. срок, установленный п.2 ст. 181 Гражданского кодекса РФ истцом не пропущен.

Доказательств того, что истец мог или должен был узнать о наличии оспариваемых договоров аренды ранее апреля 2013 года ответчиком ООО "РЕЙЛ1520" не представлены.

Согласно положениям пункта 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления и определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Принимая во внимание совокупность изложенных обстоятельств, апелляционный суд полагает, что доводы апелляционной жалобы истца нашли свое документальное подтверждение в материалах дела, в связи с чем, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме, а оспариваемый судебный акт суда первой инстанции подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 2 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 08.10.2013 по делу N А40-77435/2013 отменить.

Признать недействительными сделки, заключенные между ЗАО "НефтеТрансСервис" и ООО "РЕЙЛ1520", оформленные договорами аренды от 18.11.2011 N РЕЙЛ-013-2011-А и от 13.12.2011 N РЕЙЛ-014-2011-А, и применить к ним последствия недействительности сделки, а именно:

Обязать ЗАО "НефтеТрансСервис" возвратить ООО "РЕЙЛ1520" принятые в рамках договоров аренды от 18.11.2011 N РЕЙЛ-013-2011-А и от 13.12.2011 N РЕЙЛ-014-2011-А вагоны, а ООО "РЕЙЛ1520" принять данные вагоны.

Взыскать с ЗАО "НефтеТрансСервис" (ОГРН 1067746129660, ИНН 7731537410), ООО "РЕЙЛ1520" (ОГРН 1117847011336, ИНН 7801537819) в пользу Компании НТС ХОЛДИНГ ПиЭлСи 6 000 (шесть тысяч) руб. госпошлины по иску и апелляционной жалобе: по 3 000 (три тысячи) рублей с каждого.

Взыскать с ЗАО "НефтеТрансСервис" (ОГРН 1067746129660, ИНН 7731537410), ООО "РЕЙЛ1520" (ОГРН 1117847011336, ИНН 7801537819) в доход федерального бюджета 4 000 (четыре тысячи) руб. госпошлины по иску: по 2 000 рублей с каждого.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.Н. Крылова

Судьи

Д.В. Пирожков А.М. Елоев