Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27 ноября 2013 г. N 01АП-6214/13 (ключевые темы: банкротство - злоупотребление правом - конкурсная масса - земли сельскохозяйственного назначения - категории земель)

Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27 ноября 2013 г. N 01АП-6214/13

г. Владимир

27 ноября 2013 г.

Дело N А43-33965/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 21.11.2013.

Постановление в полном объеме изготовлено 27.11.2013.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Рубис Е.А.,

судей Урлекова В.Н., Протасова Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Князевой О.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" (ОГРН 1027700342890, ИНН 57725114488)

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 16.08.2013 по делу N А43-33965/2012,

принятое судьей Фирсовой М.Б.

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Родник" Бурзилова Алексея Вячеславовича о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

при участии:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Родник" Захарова О.А. - Продан Ю.И. по доверенности от 12.08.2013 б/н (сроком до 12.08.2014); - Ламскова А.Д. по доверенности от 20.11.2013 N 52АА1719723 (сроком до 15.11.2015);

от открытого акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" - Кабанова О.В. доверенности N 52 АА 1719723.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Родник" (далее - ООО "СП "Родник" поступило заявление конкурсного управляющего ООО "Сельскохозяйственное предприятие "Родник" Бурзилова А.В. о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности. Заявитель просит суд признать недействительным договор купли-продажи от 15.06.2010, заключенный между ООО "Сельскохозяйственное предприятие "Родник" и Мучкиным Анатолием Анатольевичем и применить последствия недействительности сделки в виде возврата в собственность ООО "Сельскохозяйственное предприятие "Родник" земельного участка: категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 1 117 028 кв.м., адрес объекта: участок находится примерно в 200 м по направлению на восток от ориентира д.Бугры, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Нижегородская область, Дальнеконстантиновский район, д.Бугры, кадастровый номер 52:32:0100063: 109.

Определением от 16.08.2013 суд первой инстанции удовлетворил заявление конкурсного управляющего, признал недействительным договор купли-продажи от 15.06.2010, заключенный между ООО "Сельскохозяйственное предприятие "Родник" и Мучкиным Анатолием Анатольевичем и применил последствия недействительности сделки в виде возврата в собственность ООО "Сельскохозяйственное предприятие "Родник" земельного участка: категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 1 117 028 кв.м., адрес объекта: участок находится примерно в 200 м по направлению на восток от ориентира д.Бугры, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Нижегородская область, Дальнеконстантиновский район, д.Бугры, кадастровый номер 52:32:0100063:109

При принятии судебного акта арбитражный суд первой инстанции руководствовался статьями 61.2, 61.6 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве), статьями 49, 70, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с принятым судебным актом, открытое акционерное обществ "Российский сельскохозяйственный банк" - залогодержатель земельного участка, обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 16.08.2013 и принять по делу новый судебный акт, по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представители конкурсного управляющего не согласились с доводами апелляционной жалобе, просят оставить судебный акт без изменения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие участвующих в деле лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Нижегородской области от 27.02.2013 ООО "СП08.07.2013 "Родник" признано несостоятельным (банкротом) по признакам ликвидируемого должника. В отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Бурзилов А.В.

08.07.2013 в Арбитражный суд Нижегородской области поступило заявление конкурсного управляющего ООО "Сельскохозяйственное предприятие "Родник" Бурзилова А.В. о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий указал, что 15.06.2010 между ООО "СП "Родник" и Мучкиным Анатолием Анатольевичем заключен договор купли-продажи.

В соответствии с условиями названного договора произошел переход права собственности на земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 1 117 028 кв.м., адрес объекта: участок находится примерно в 200 м по направлению на восток от ориентира д. Бугры, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Нижегородская обл., Дальнеконстантиновский район, д. Бугры, кадастровый номер 52:32:0100063:109.

Согласно п.2.1 договора стоимость земельного участка составила 470 000 рублей. Оплата за данный земельный участок не поступила.

Рыночная стоимость земельного участка составляет порядка 99 млн. рублей. Таким образом, по мнению конкурсного управляющего, стоимость занижена более чем в 200 раз.

Конкурсный управляющий должника указал, что у должника на дату совершения сделки уже имелась задолженность в размере 40 млн. рублей, о которой Мучкину А. А. было известно.

Заявитель, ссылаясь на ст.ст. 10.166,167,168 ГК РФ, 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, считает данную сделку недействительной.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы и отзывов на неё, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

В соответствии с частью 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этом случае суд рассматривает дело по существу (часть 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска ответчиком и принятие его судом.

В случае признания иска ответчиком и принятия судом этого признания в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иск подлежит удовлетворению без рассмотрения дела по существу и оценки имеющихся в деле доказательств.

Материалы дела свидетельствуют о том, что в судебном заседании 15.08.2013 представитель ответчика признал исковое требование в полном объеме.

Факт признания ответчиком иска в соответствии с требованиями части 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отражен в протоколе судебного заседания от 15.08.2013. Признание иска в письменной форме приобщено к материалам дела.

Как верно указал суд первой инстанции, данное признание не противоречит закону и не нарушает прав иных лиц.

В силу части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно п. 17 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве при предъявлении арбитражным управляющим иска о признании недействительной сделки должника (как оспоримой, так и ничтожной) и (или) о применении последствий недействительности сделки должника в общем порядке, предусмотренном процессуальным законодательством, суд, если заявление подано в суд, рассматривающий дело о банкротстве, - принимает и рассматривает это заявление как поданное в рамках дела о банкротстве, на что указывает в определении о его принятии.

Как верно установил суд первой инстанции, оспариваемая сделка была заключена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и Мучкину А.А. было известно о наличии у должника задолженности перед третьими лицами и недостаточности имущества должника для погашения требований кредиторов, поскольку было отчуждено единственное ликвидное имущество должника.

Судом апелляционной инстанции установлено, что после заключения оспариваемой сделки, спорный земельный участок передан в залог банку в целях обеспечения кредитных обязательств в размере 110 000 000 руб.

Согласно ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Из содержания упомянутой нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 ГК РФ пределов осуществления прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Суд первой инстанции верно указал, что при заключении договора купли-продажи земельного участка допущено злоупотребление правом, а именно: имело место недобросовестное поведение ООО "Сельскохозяйственное предприятие "Родник" и Мучкина А. А. по купле-продаже имущества по заниженной стоимости, направленное на безосновательное выбытие из конкурсной массы должника значительного количество имущества.

Согласно Постановлению Президиума ВАС РФ от 02.11.2010 г. N 6526/10, "заключение сделки, направленной на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности имеющей целью уменьшение активов общества и его конкурсной массы путем отчуждения объекта недвижимости третьим лицам, является злоупотреблением гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ)".

В силу п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Согласно ст. 166 ГК РФ ничтожная сделка недействительна независимо от признания ее таковой судом, заинтересованное лицо вправе обратиться в суд с требованием о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Названные обстоятельства свидетельствуют о наличии факта злоупотребления правом, выразившегося в заключении упомянутых сделок, на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ спорные сделки являются недействительными.

В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

На основании изложенного, исходя из того, что имущество находится у Мучкина А.А., суд обосновано применил последствия недействительной (ничтожной) сделки в виде возврата в собственность ООО "Сельскохозяйственное предприятие "Родник" земельного участка: категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 1 117 028 кв.м., адрес объекта: участок находится примерно в 200 м по направлению на восток от ориентира д.Бугры, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Нижегородская область, Дальнеконстантиновский район, д.Бугры, кадастровый номер 52:32:0100063:109

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Таким образом, оценив указанные обстоятельства, установленные в настоящем деле о несостоятельности (банкротстве) должника, в их совокупности и сопоставив их, коллегия судей пришла к выводу, что суд первой инстанции на законных основаниях удовлетворил заявление конкурсного управляющего должника.

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 16.08.2013 по делу N А43-33965/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк"- без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Е.А. Рубис

Судьи

В.Н. Урлеков Ю.В. Протасов