Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 ноября 2013 г. N 13АП-17338/13

г. Санкт-Петербург

28 ноября 2013 г.

Дело N А56-8413/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 ноября 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Лариной Т.С.

судей Герасимовой М.М., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Нартикоевой З.С.,

при участии:

от истца: 1,2 - Цветков В.А. представитель по доверенности от 24.11.2013, Шестопалова Т.Г.,

от ответчика: 1 - Григорьева Е.В. представитель по доверенности от 22.03.2013, 2- Григорьева Е.В. представитель по доверенности от 09.08.2012,

от 3-го лица: Галайда П.В. представитель по доверенности от 20.01.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-17338/2013) Шестопаловой Татьяны Георгиевны, Шестопаловой Анны Ивановны

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.03.2013 по делу N А56-8413/2013(судья В.А.Лилль), принятое

по иску Шестопаловой Татьяны Георгиевны, Шестопаловой Анны Ивановны

к Никонорову Александру Валентиновичу, ООО "Миллита"

3-е лицо: Межрайонная ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу

о признании незаконным решения общего собрания участников,

установил:

Шестопалова Татьяна Григорьевна, Шестопалова Анна Ивановна (далее - Заявители) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Никонорову Александру Валентиновичу (далее - Ответчик-1), обществу с ограниченной ответственностью "Миллита" (далее - Ответчик-2, Общество) о признании незаконным общего собрания об избрании директором общества с ограниченной ответственностью "Миллита" - Курбатова Александра Викторовича и аннулировании государственного регистрационного номера N 9127847351656 от 24.10.2012 и свидетельства о государственной регистрации 78 N 008706872 от 24.10.2012, выданного ООО "Миллита".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - регистрирующий орган).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.03.2013 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе истцы, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, просят решение отменить, требования удовлетворить в полном объеме.

По мнению подателей жалобы, судом не учтено, что доля в уставном капитале Общества, принадлежащая Шестопалову И.Б., не перешла к Обществу, поскольку в установленном порядке такой переход зарегистрирован не был. Действительная стоимость доли наследникам не выплачена.

Кроме того, судом допущены процессуальные нарушения, поскольку от имени Общества выступали представители по доверенности, выданной Никоноровым А.В., в то время как руководителем Общества на тот момент являлся Курбатов А.В., который данных лиц на представление интересов Общества не уполномочивал.

В отзыве на апелляционную жалобу регистрирующий орган, указывая на правомерность выводов суда, просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Ответчики в своих отзывах на жалобу также просят решение оставить без изменения, полагая, что судом полно и всесторонне исследованы все обстоятельства дела, полномочия лиц, представляющих Общество в судебном заседании, подтверждены документально.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебном заседании поддержали вышеизложенные позиции.

По ходатайству истцов к материалам дела приобщена выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО "МИЛЛИТА".

Суд апелляционной инстанции, проверив законность и обоснованность решения в порядке, предусмотренном статьями 268-270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав представителей, участвующих в судебном заседании, приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, 29.07.2003 Шестопаловым Иваном Борисовичем и Никоноровым Александром Валентиновичем было принято решение об учреждении ООО "Миллита", директором Общества был избран Никоноров А.В., который исполнял обязанности Директора Общества до 11.09.2012.

02.02.2011 умер участник Общества, обладающий 50% долей в уставном капитале - Шестопалов Иван Борисович.

17.10.2012 в МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу поступило заявление о внесении изменений по форме N Р14001, на основании которого Инспекцией было вынесено решение о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ о юридическом лице - о смене генерального директора Общества.

Шестопалова Татьяна Георгиевна и Шестопалова Анна Ивановна, наследницы Шестопалова И.Б., ссылаясь на то, что решения об избрании директором ООО "Миллита" Курбатова А.В., принятые на общем собрании участников Общества, о проведении которого они, как наследники участника Общества, обладающего 50% долей в уставном капитале, уведомлены не были, незаконны, соответствующая запись в ЕГРЮЛ недействительна, обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с настоящим иском.

Суд первой инстанции решением от 26.03.2013 в удовлетворении иска отказал.

Апелляционный суд, заслушав позиции сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены оспариваемого судебного акта и полагает, что при его вынесении суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Согласно статье 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований указанного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества. Согласно указанным нормам правом на обжалование решения общего собрания участников Общества обладает лицо, имеющее такой статус.

Поскольку Шестопалова Татьяна Георгиевна и Шестопалова Анна Ивановна статус участника Общества не приобрели, сведений о том, что оставшимся участником Общества было дано согласие на принятие наследниц умершего участника Общества в состав участников в деле не имеется, соответственно, право на оспаривание решений, принятых на общем собрании участников ООО "Миллита" у истцов не возникло.

Кроме того, согласно пункту 8 статьи 21 Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход и распределение доли, установленные абзацами первым и вторым настоящего пункта, допускаются только с согласия остальных участников общества.

До принятия наследником умершего участника общества наследства, права умершего участника общества осуществляются, а его обязанности исполняются лицом, указанным в завещании, а при отсутствии такого лица управляющим, назначенным нотариусом.

Уставом Общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам.

Так, в соответствии с пунктом 5.5. Устава ООО "Миллита", переход доли в уставном капитале Общества к наследникам допускается только с письменного согласия остальных участников Общества.

В соответствии с пунктом 5 статьи 23 Закона об ООО в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктом 8 статьи 21 Закона об ООО согласие участников Общества на переход доли или части доли к наследникам не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

Как было отмечено выше, доказательств такого согласия в материалах дела не имеется, истцами в нарушение требований 65 статьи Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено, соответственно, доводы Шестопаловой Т.Г. и Шестопаловой А.И., о нарушении решениями, принятыми на собрании участников Общества, их прав и законных интересов, как участников ООО "Миллита", неправомерны.

Кроме того, судом первой инстанции при вынесении решения учтено и то обстоятельство, что, реализуя свое право на получение действительной стоимости доли в уставном капитале путем предъявления соответствующего иска (N А56-20936/2012), Шестопалова Т.Г. и Шестопалова А.И. утратили, тем самым, возможность в отсутствие согласия остальных участников Общества претендовать на получение статуса участников Общества.

При указанных обстоятельствах в удовлетворении исковых требований правомерно отказано.

Судом апелляционной инстанции отклоняются доводы апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции были допущены нарушения норм процессуального права, поскольку от имени Общества выступали представители по доверенности от 09.08.2012, выданной Никоноровым А.В., в то время как руководителем Общества на тот момент являлся Курбатов А.В., который данных лиц на представление интересов Общества не уполномочивал.

В соответствии с положениями статьи 188 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенность, выданная для представления интересов юридического лица, не прекращает свое действие в случае смены единоличного исполнительного органа юридического лица. Доказательств отзыва указанной доверенности в материалах дела не имеется.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции принято при правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-8413/2013 от 28.03.2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Т.С. Ларина

Судьи

М.М. Герасимова И.В. Масенкова