Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 ноября 2013 г. N 13АП-20964/13

г. Санкт-Петербург

28 ноября 2013 г.

Дело N А56-17603/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 20 ноября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 ноября 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сериковой И.А.

судей Баркановой Я.В., Жиляевой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания: Пономаревым П.Н.

при участии:

от истца: Курканина А.С. по доверенности от 09.01.2013 г.,

от ответчиков: 1. Акимовой О.Е. по доверенности от 26.04.2013 г. N 069/13, Есауленко О.В. по доверенности от 20.12.2012 г.,

2. не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-20964/2013) ООО "МАКСИМУМ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.08.2013 г. по делу N А56-17603/2013 (судья Преснецова Т.Г.), принятое

по иску ООО "МАКСИМУМ"

к 1. ООО "ИКЕА МОС",

2. ООО "Аксель"

о признании недействительным расторжения договора аренды и применении последствий недействительности сделки

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "МАКСИМУМ" (местонахождение: г.Санкт-Петербург, пр.Стачек д.47 АБК КВЦ 4-й этаж пом.4-2, ОГРН: 1069847164243, далее- ООО "МАКСИМУМ") обратилось в арбитражный суд г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "ИКЕА МОС (Торговля и Недвижимость)" (местонахождение: Московская обл., г.Химки, Ленинградская ул., владение 39, строение 5 ОГРН 1035009550080, далее - ООО "ИКЕА МОС") и Обществу с ограниченной ответственностью "Аксель" (местонахождение: г. Санкт-Петербург, Просвещения пр., 46, 1, 228, ОГРН 1117847184047, далее - ООО "Аксель") о признании недействительными заключенных между ответчиками и ООО "МАКСИМУМ" в лице генерального директора Каклюгиной Л.И. дополнительного соглашения от 31.12.2011 г. к договору аренды нежилого помещения N 1014 от 11.07.2006 г. о продлении на 3 месяца действия договора аренды; соглашения от 31.03.2012 г. о прекращении действия договора аренды N 1014 от 11.07.2006 г. в связи с прекращением срока его действия; договора краткосрочной аренды нежилого помещения N 1014 от 22.11.2011 г. и применении последствий недействительности указанных сделок, восстановив действие договора аренды N 1014 от 11.07.2006 г. и обязав ООО "Аксель" возвратить истцу нежилое помещение площадью 33кв.м. в центре "МЕГА Парнас" и обязав ООО "ИКЕА МОС (Торговля и Недвижимость)" перевести денежный авансовый платеж в сумме 7013 долларов США и страховой депозит в размере 7013 долларов США по договору краткосрочной аренды в счет обеспечения договоры аренды N 1014 от 11.07.2006 г.; о признании недействительными заключенных между ответчиками и ООО "МАКСИМУМ" в лице генерального директора Каклюгиной Л.И. дополнительного соглашения от 31.12.2011 г. к договору аренды нежилого помещения N3028 от 20.05.2010 г. о продлении на 3 месяца действия договора аренды; соглашения от 31.03.2012 г. о прекращении действия договора аренды N3028 от 20.05.2010 г. в связи с прекращением срока его действия; договора краткосрочной аренды нежилого помещения N3028 от 20.11.2011 г. и применении последствий недействительности указанных сделок, восстановив действие договора аренды N3028 от 20.05.2010 г. и обязав ООО "Аксель" возвратить истцу нежилое помещение площадью 26кв.м. в центре "МЕГА Дыбенко" и обязав ООО "ИКЕА МОС (Торговля и Недвижимость)" перевести денежный авансовый платеж в сумме 1842 долларов США и страховой депозит в размере 5525 долларов США по договору краткосрочной аренды N3028 от 20.11.2011 г. в счет обеспечения договора аренды N 3028 от 20.05.2010 г. (с учетом изменения иска в порядке, предусмотренном ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда от 08.08.2013 г. в иске отказано.

ООО "МАКСИМУМ" обратилось с апелляционной жалобой на указанное решение, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме. Истец считает, что вывод суда о том, что договоры прекратили свое действие по истечении их действия с учетом уведомления арендодателя об их прекращении, противоречит материалам дела, поскольку уведомлений о прекращении договоров аренды истец не получал. Также истец считает, что суд первой инстанции не исследовал вопрос о правомерности собрания, которым Каклюгина Л.И. незаконно заняла должность генерального директора ООО "Максимум". Истец не согласен с выводом суда о том, что истцом не представлено доказательств того, что денежные средства в виде страховых и авансовых платежей находятся у ООО "Аксель". Кроме того, истец указывает на то, что суд не дал оценки его доводам о том, что спорные сделки являлись сделками с заинтересованностью (оспоримыми) и должны были быть одобрены большинством Общего собрания ООО "Максимум".

ООО "ИКЕА МОС" отзыв на апелляционную жалобу не представило. Представители ООО "ИКЕА МОС" в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражали.

В соответствии со ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителя ООО "Аксель", извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность решения проверены апелляционным судом.

Как установлено, ООО "ИКЕА МОС (Торговля и Недвижимость)" является собственником здания Семейного торгового центра "МЕГА Дыбенко", расположенного по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, Мурманское шоссе, 12 км, а также здание Семейного торгового центра "МЕГА Дыбенко", расположенного по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, западнее пос. Бугры, пересечение КАД и автодороги Санкт-Петербург-Скотное.

11.07.2006 г. между ООО "ИКЕА МОС (Торговля и Недвижимость)" (арендодатель) и ООО МАКСИМУМ" (арендатор) был заключен договор N 1014 аренды нежилого помещения площадью 28,8кв.м., расположенного в Семейном торговом центре "МЕГА Парнас", сроком по 31.12.2011 г., а также дополнительное соглашение N 1 к нему от 13.12.2007 г. (далее - Договор N1).

20.05.2010 г. между ООО "ИКЕА МОС (Торговля и Недвижимость)" (арендодатель) и ООО МАКСИМУМ" (арендатор) был заключен договор N 3028 аренды нежилого помещения площадью 21,1кв.м., расположенного в Семейном торговом центре "МЕГА Дыбенко", сроком по 31.12.2011 г. (далее - Договор N 2).

Уведомлениями от 30.01.2011 г. арендодатель уведомил истца о прекращении обоих договоров аренды по истечении срока их действия.

31.12.2011 г. ООО "ИКЕА МОС (Торговля и Недвижимость)" (арендодатель) и ООО МАКСИМУМ" в лице генерального директора Каклюгиной Л.И. (арендатор) заключили дополнительное соглашение к договорам N N 1 и 2 о продлении договорных отношений до 31.03.2012 г.

Согласно пункту 1.2. статьи 1 дополнительных соглашений к договорам аренды N N 1 и 2, арендатор не имеет преимущественного права на заключение договора аренды на новый срок по истечении срока действия договора аренды. Стороны признают и подтверждают, что предоставление арендодателем дополнительных уведомлений о возражении против возобновления договора и/или заключения договора на новый срок не требуется.

Уведомлениями от 17.03.2012 г. ООО "ИКЕА МОС (Торговля и Недвижимость)" сообщило истцу о прекращении срока действия договоров 31.03.2012 г. и о необходимости возвратить арендуемые помещения по акту приема-передачи.

31.03.2012 г. стороны заключили соглашения о прекращении договоров аренды в связи с истечением срока их действия и подписали акт взаиморасчетов этой же датой. От имени ООО "МАКСИМУМ" дополнительные соглашения от 31.12.2012 г., а также соглашения о прекращении договоров аренды в связи с истечением срока их действия были подписаны генеральным директором Каклюгиной Л.И.; ее полномочия на момент подписания указанных документов подтверждались выпиской из ЕГРЮЛ.

Обращаясь с настоящим иском в суд, ООО "МАКСИМУМ" ссылалось на то, что указанные сделки является недействительными в силу ничтожности, поскольку подписаны от имени ООО "МАКСИМУМ" генеральным директором Каклюгиной Л.И., при этом решением Кировского районного суда Санкт-Петербурга от 21.12.2012 г. по делу N 2-1101/12 и изданным приказом N 6 от 14.01.2013 г. прежний генеральный директор ООО "МАКСИМУМ" Шарафан Г.В. восстановлена на работе.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды заключается на срок, определенный договором.

Судом первой инстанции установлено, что уведомления ООО "ИКЕА МОС (Торговля и Недвижимость)" от 30.01.2011 г. о прекращении договоров аренды по истечении срока их действия были получены сотрудниками ООО "МАКСИМУМ" в порядке, предусмотренном пунктами 7.1.-7.2. Приложения N 1 к Договорам N N 1 и 2, поскольку были доставлены на площади арендатора и получены сотрудниками истца, работающими в арендуемых помещениях, то есть лицами, подпадающими под понятие "персонал арендатора", содержащееся в статье 1 Приложения N 1 к договорам аренды. С учетом данного обстоятельства договоры аренды NN1 и 2 прекратили свое действие после 31.12.2011 г. по истечении срока их действия. Доводы истца о неполучении указанных уведомлений опровергаются материалами дела.

Таким образом, как обоснованно указал суд, прекращение договоров аренды N N 1 и 2 по истечении срока действия договора не свидетельствует о пороке волеизъявления арендатора и не связано с полномочиями генерального директора.

На момент направления арендодателем уведомления о прекращении договоров обязанности генерального директора исполняла Шарафан Г.В., которая не оспаривала полученное сотрудниками Общества уведомление.

Судом оценены доводы истца о том, что Каклюгина Л.И. незаконно заняла должность генерального директора ООО "Максимум" с учетом решения Кировского районного суда Санкт-Петербурга от 21.12.2012 г. по делу N 2-1101/12, определения Санкт-Петербургского городского суда от 08.07.2013 г. по делу N 2-108/2012, решения Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.09.2012 по делу N А56-30534/2012 г., оставленного без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2013 г. и постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.04.2012 г. Суд правомерно указал на то, что на момент заключения оспариваемых истцом дополнительных соглашений от 31.12.2011 г. о продлении договоров аренды на срок до 31.03.2012, а также соглашения от 31.03.2012 о прекращении договоров аренды в связи с истечением срока их действия, обязанности генерального директора ООО "МАКСИМУМ" исполняла Каклюгина Л.И., а факт наличия в Обществе корпоративного конфликта не свидетельствует о ничтожности и недействительности прекращения договоров аренды NN1 и 2 в связи с истечением срока их действия.

В удовлетворении требований истца об обязании ООО "Аксель" возвратить истцу арендованные помещения, страховой депозит и авансовый платеж также отказано правомерно.

Поскольку спорные помещения заняты ООО "Аксель" на основании заключенных с ООО "ИКЕА МОС (Торговля и Недвижимость)" договоров аренды коммерческой недвижимости, не оспоренных в установленном законом порядке и не признанных недействительными, а истец не доказал наличия у него права пользоваться данными помещениями, требования истца обоснованно отклонены.

Страховой депозит в размере 7256 долларов США и авансовый платеж в размере 139682 руб. за помещение N 3028 в СТЦ "МЕГА Дыбенко", а также страховой депозит в размере 8916 долларов США и авансовый платеж в размере 179289 руб. за помещение N 1014 в СТЦ "МЕГА Парнас" не подлежат взысканию в пользу истца, в отсутствие доказательств того, что указанные денежные средства в виде страховых и авансовых платежей находятся у ООО "Аксель".

Судом также оценены и правомерно отклонены ссылки ООО "Максимум" на пункт 1 статьи 45 Федерального закона N 14-Ф от 08.02.1998 г. "Об обществах с ограниченной ответственностью" как на основание для признания ООО "Аксель" неприобретшим право на указанные выше денежные средства.

Как указал суд, на основании пункта 5 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных данной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника, коими ООО "МАКСИМУМ" не является.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являлись предметом исследования суда первой инстанции, получили надлежащую правовую оценку и не свидетельствуют о наличии оснований для отмены правильного по существу судебного акта.

Поскольку судом первой инстанции дана всесторонняя и надлежащая оценка представленным доказательствам, обжалуемый судебный акт принят при правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для его отмены не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.08.2013 г. по делу N А56-17603/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.А. Серикова

Судьи

Я.В. Барканова Е.В. Жиляева