Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 ноября 2013 г. N 13АП-16334/13

г. Санкт-Петербург

29 ноября 2013 г.

Дело N А56-22944/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 20 ноября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 ноября 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Аносовой Н.В., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: Нартикоевой З.С.

при участии:

от истца: представитель Егоров С.Н. по доверенности от 13.04.2013

от ответчика: Кучина Г.Е., паспорт

от 3-го лица: Кучина Г.Е., на основании протокола от 07.06.2010

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-16334/2013) Билаловой Ралии Минвалиевны

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2013 по делу N А56-22944/2013 (судья Бурденков Д.В.), принятое

по иску акционеров ОАО "Корпорация Ацтек" Билаловой Ралии Минвалиевны, Кандаковой Валентины Николаевны, Каменевой Татьяны Валентиновны, Филатовой Галины Николаевны, Бочаговой Татьяны Георгиевны, Ивановой Нины Сидоровны

к Кучиной Галине Егоровне

3-е лицо: Открытое акционерное общество "Корпорация Ацтек"

о взыскании убытков

установил:

Акционеры ОАО "Корпорация Ацтек" (далее - Общество) Билалова Ралия Минвалиевна, Кандакова Валентина Николаевна, Каменева Татьяна Валентиновна, Филатова Галина Николаевна, Бочагова Татьяна Георгиевна, Иванова Нина Сидоровна обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к генеральному директору Общества Кучиной Галине Егоровне о взыскании убытков в сумме 6 179 592 руб.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

На решение суда Билаловой Р.М. подана апелляционная жалоба, в которой она просит решение суда первой инстанции отменить, считая решение незаконным и необоснованным. По мнению подателя жалобы, ответчиком генеральным директором Кучиной Г.Е. причинены убытки в сумме 6 179 592 руб. поскольку несвоевременно были поданы в суд иски и пропущен срок исковой давности. Считает, что факт непринятия ответчиком всех необходимых мер (бездействие) доказан материалами дела, поскольку если бы ответчик действовал разумно и добросовестно, то не пропустил бы срок исковой давности. Обращает внимание на то, что ответчику стало известно об обстоятельствах, послуживших основанием для подачи искового заявления 22.12.2010, что свидетельствует о имеющейся у ответчика возможности действовать разумно и добросовестно.

Ответчиком по делу Кучиной Г.Е. представлен отзыв на апелляционную жалобу Билаловой Р.М., в котором она просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, поскольку решение является законным и обоснованным. Указывает, что судом полно и всесторонне были исследованы обстоятельства дела.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просила решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Ответчик поддержала доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просила решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель 3-го лица поддержала позицию, изложенную ответчиком в отзыве, просила решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого решения проверены судом апелляционной инстанции.

Заслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции исходя из следующего.

Из материалов дела следует, что Кучина Галина Егоровна избрана генеральным директором ОАО "Корпорация Ацтек" решением собрания акционеров.

В обоснование исковых требований истцы указывали, что Кучина Г.Е., исполняя обязанности генерального директора ОАО "Корпорация Ацтек", действовала недобросовестно и неразумно, во вред Обществу, которому своим бездействием, выразившимся в подаче исков за пределами сроков исковой давности, причинила убытки в сумме 6 179 592 руб.

При этом истцы ссылались на решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.04.2011 по делу N А56-2783 и от 05.04.2011 по делу NА56-4676/2011, которыми Обществу отказано в удовлетворении требований на общую сумму 6 179 592 руб. Основанием для отказов в иске явилось истечение срока исковой давности.

Возражая против требования истцов, Кучина Г.Е. поясняла, что была избрана на должность генерального директора после того, как бывшее руководство ОАО "Корпорация Ацтек" скрылось, уничтожив всю хозяйственную документацию Общества. Указывала, что смогла получить информацию о финансовой деятельности Общества, в том числе и о наличии оснований для взыскания дебиторской задолженности по обязательствам 2007 года только в декабре 2010, на основании которой в суд были предъявлены иски о взыскании денежных средств в общей сумме 6 179 592 руб.

Согласно абзацу 1 пункта 2 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

В силу пунктов 3 и 5 указанной статьи при определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору) о возмещении причиненных обществу убытков в случае, предусмотренном абзацем первым пункта 2 настоящей статьи.

По общему правилу, установленному пунктами 1 и 2 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), ответственность за причинение вреда возлагается на лицо, причинившее вред, если оно не докажет отсутствие своей вины.

Установленная названной статьей презумпция вины причинителя вреда предполагает, что доказательства отсутствия его вины должен представить сам ответчик. Потерпевший представляет доказательства, подтверждающие факт и размер причиненного вреда, а также доказательства того, что ответчик является причинителем вреда или лицом, в силу закона обязанным возместить вред.

Для наступления гражданско-правовой ответственности необходимо доказать факт причинения вреда, противоправность действий ответчика, вину причинителя вреда и наличие причинной связи между ними, а также размер подлежащих возмещению убытков. Доказыванию подлежит каждое из перечисленных условий. При недоказанности любого из них в возмещении убытков должно быть отказано.

Таким образом, поскольку предметом настоящего иска является возмещение убытков, причиненных неправомерными действиями руководителя Общества, то необходимыми условиями для удовлетворения заявленных исковых требований в силу содержания статей 15 и 1064 ГК РФ является наличие одновременно (в совокупности) таких обстоятельств как: противоправности поведения причинителя вреда; наступление вреда (наличие убытков); причинно-следственная связь между противоправным поведением и наступившим вредом; вина причинителя вреда.

Отсутствие одного из названных условий влечет за собой отказ суда в удовлетворении требований о возмещении вреда.

Обязанность по доказыванию указанных условий в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагается на истцов.

Суд апелляционной инстанции считает, что иск предъявлен к ненадлежащему ответчику, поскольку Общество не доказало, что причинителем вреда является именно Кучина Г.Е., что именно ее действиями причинен вред Обществу.

Привлечение к ответственности руководителя зависит от того, действовал ли он при исполнении возложенных на него обязанностей разумно и добросовестно, то есть, проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения полномочий единоличного исполнительного органа.

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Кучина Г.Е. была избрана генеральным директором Общества решением собрания акционеров 07.06.2010. Материалами дела подтверждается, что в отношении бывшего генерального директора ОАО "Корпорация Ацтек" возбуждено уголовное дело. Из приобщенного к материалам дела акта инвентаризации от 07.06.2010 и акта приема-передачи следует, что документы, относящиеся к хозяйственной деятельности в Обществе, отсутствуют.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на единоличный исполнительный орган акционерного общества обязанностей заключаются как в принятии им всех необходимых и достаточных мер для достижения максимального положительного результата от предпринимательской и иной экономической деятельности общества, так и в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на него действующим законодательством.

При изложенных обстоятельствах и с учетом исследованных доказательств, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что генеральный директор Кучина Г.Е. при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась, подала исковые заявления в суд тогда, когда ей стало известно о наличии задолженности ЗАО "Авто Прайм" перед ОАО "Корпорация Ацтек".

Доказательств того, что Кучина Г.Е. знала или должна была знать о наличии такой задолженности истцами, не представлено.

Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь частью 1 статьи 269 и статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2013 по делу N А56-22944/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Н.В. Аносова И.Ю. Тойвонен