Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 29 ноября 2013 г. N 10АП-10520/13

г. Москва

29 ноября 2013 г.

Дело N А41-40438/10

Резолютивная часть постановления объявлена 25 ноября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 ноября 2013 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Быкова В.П.,

судей Игнахиной М.В., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания: Кратюком А.В.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ООО "МолЭкоПродукт" Карандеевой С.Н.: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от ООО "Гелинкор": Зеленкин В.С., представитель по доверенности от 19.10.2012 г.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "МолЭкоПродукт" Карандеевой С.Н. на определение Арбитражного суда Московской области от 16 сентября 2013 года, принятое судьей Зеньковой Е.Л., по делу N А41-40438/10 о несостоятельности (банкротстве) ООО "МолЭкоПродукт" по заявлению конкурсного управляющего ООО "МолЭкоПродукт" Карандеевой С.Н. о признании недействительным договора купли-продажи оборудования N 1/ДП-10, заключенного между ООО "МолЭкоПродукт" и ООО "Гелинкор",

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий ООО "МолЭкоПродукт" Карандеева С.Н. обратилась с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи оборудования N 1/ДП-10 от 15.07.2010 г., заключенного между ООО "МолЭкоПродукт" и ООО "Гелинкор", и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "Гелинкор" возвратить оборудование молочного завода, переданное по договору N 1/ДП-10 (т.1, л.д. 4-12).

Определением Арбитражного суда Московской области от 16 сентября 2013 года в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований отказано (т. 4, л.д. 114-115).

Не согласившись с определением суда первой инстанции, конкурсный управляющий должника подал апелляционную жалобу (т. 4, л.д. 117-123).

В судебном заседании представитель ООО "Гелинкор" возражал против доводов апелляционной жалобы, представил отзыв на апелляционную жалобу (т. 4, л.д. 151).

Представитель конкурсного управляющего ООО "МолЭкоПродукт" Карандеевой С.Н. в судебное заседание не явился. О времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом, в том числе путем размещения информации о дате и месте судебного заседания на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда.

В соответствии со ст. 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителя конкурсного управляющего должника.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со ст.ст. 223, 266, 268 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя ООО "Гелинкор", арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что определение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

Как следует из материалов дела, 15 июля 2010 года между ООО "МолЭкоПродукт" (продавец) и ООО "Гелинкор" (покупатель) был заключен договор купли-продажи оборудования N 1/ДП-10, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя оборудование молочного завода, расположенного по адресу: Московская область, Дмитровский район, ОПХ Ермолино, ул. Центральная, д. 12 (т. 1, л.д. 100-102).

Перечень оборудования указан в приложении к договору (т. 1, л.д. 103-106).

В соответствии с пунктом 5.1 договора стоимость оборудования определена в сумме 19 000 000 рублей (т. 1, л.д. 100).

25 декабря 2010 года имущество было передано продавцом покупателю, что подтверждается актом приема-передачи от 25.12.2010 г. (т. 1, л.д. 107-111).

Определением Арбитражного суда Московской области от 30 ноября 2010 года по делу N А41-40438/10 принято к производству заявление ГОУ СПО МО "Яхромский аграрный колледж" о признании ООО "МолЭкоПродукт" несостоятельным (банкротом) (т. 1, л.д. 112).

Определением суда от 16.02.2011 г. в отношении ООО "МолЭкоПродукт" введена процедура - наблюдение.

Решением Арбитражного суда Московской области от 26.09.2011 по делу N А41-40438/10 ООО "МолЭкоПродукт" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Карандеева С.Н. (т. 1, л.д. 138-139).

Обратившись с настоящим заявлением, конкурсный управляющий Карандеева С.Н. просит признать недействительным договор купли-продажи оборудования N 1/ДП-10 от 15.07.2010 г. на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", поскольку он заключен при неравноценном встречном исполнении.

Конкурсный управляющий считает договор купли-продажи оборудования N 1/ДП-10 от 15.07.2010 г. недействительным также на основании ст. 10 ГК РФ, так как на момент его заключения у должника - ООО "МолЭкоПродукт" имелись неисполненные обязательства перед множеством кредиторов. По мнению конкурсного управляющего, оспариваемая сделка была направлена на вывод активов ООО "МолЭкоПродукт" в целях недопущения обращения на них взыскания по долгам перед кредиторами.

Отказывая в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим должника требований, суд пришел к выводу об отсутствии доказательств недействительности договора купли-продажи оборудования N 1/ДП-10 от 15.07.2010 г.

Исследовав обстоятельства дела, арбитражный апелляционный суд согласен с указанным выводом суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленных требований о недействительности договора купли-продажи оборудования N 1/ДП-10 от 15.07.2010 г. конкурсный управляющий ссылается на то обстоятельство, что оспариваемый договор был заключен при неравноценном встречном исполнении контрагентом - ООО "Гелинкор", так как стоимость оборудования ниже его рыночной стоимости.

В соответствии с пунктом 5.1 договора продажная цена оборудования установлена в размере 19 000 000 рублей.

При рассмотрении настоящего дела определением Арбитражного суда Московской области от 26 марта 2013 года по делу N А41-40438/10 по ходатайству конкурсного управляющего ООО "МолЭкоПродукт" (т. 2, л.д. 12) была назначена экспертиза по оценке рыночной стоимости оборудования, указанного в акте приема-передачи оборудования от 25.12.2010, расположенного по адресу: Московская область, Дмитровский муниципальный район, п. Ермолино, ул. Центральная, д. 12, по состоянию на дату подписания оспариваемого договора N 1/ДП-10 - 15 июля 2010 г. (т. 2, л.д. 147-148).

Согласно заключению Государственного учреждения - Российского Федерального центра судебной экспертизы при Минюсте РФ от 02.07.2013, рыночная стоимость оборудования по состоянию на 15 июля 2010 года составляла 19 160 522,70 рублей (т. 3, л.д. 28-150).

Таким образом, разница между рыночной стоимостью оборудования молочного завода, определенной экспертом, и договорной ценой является несущественной и может быть обусловлена конкретными обстоятельствами, учитываемыми сторонами при совершении сделки, вследствие чего признак неравноценности встречного исполнения отсутствует.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для признания сделки недействительной заявителю необходимо доказать наличие состава недействительности (наличия квалифицирующих признаков) сделки, то есть наличие тех условий, при которых закон допускает признание ее недействительной судом.

В рассматриваемом случае конкурсный управляющий ООО "МолЭкоПродукт" Карандеева С.Н. не доказала, что при заключении договора купли-продажи N 1/ДП-10 от 15.07.2010 г. встречное исполнение покупателя - ООО "Гелинкор" являлось неравноценным.

При таких обстоятельствах арбитражный суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ заключение ГУ Российского Федерального центра судебной экспертизы при Минюсте РФ от 02.07.2013 (т. 3, л.д. 28-150), арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что оно не содержит каких-либо противоречий, сомнений в его достоверности. Данное заключение было проведено в соответствии с определением суда первой инстанции. Квалификация эксперта не вызывает сомнений. Эксперт был предупрежден судом об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения (т. 2, л.д. 148). В распоряжение эксперта были представлены все необходимые документы.

При таких обстоятельствах заключение ГУ Российского Федерального центра судебной экспертизы при Минюсте РФ от 02.07.2013 правомерно было признано судом первой инстанции надлежащим доказательством.

Арбитражный апелляционный суд принимает во внимание также то обстоятельство, что покупатель - ООО "Гелинкор" в соответствии с условиями договора купли-продажи оборудования от 15.07.2010 г. N 1/ДП-10 в полном объеме оплатил стоимость оборудования в сумме 19 000 000 рублей, что подтверждается платежными поручениями: N 680 от 26.07.10; N 685 от 26.08.10; N 852 от 08.09.10; N855 от 10.09.10; N 303 от 28.09.10; N 315 от 01.10.10; N320 от 28.10.10; N325 от 02.11.10; N 345 от 17.11.10; N 353 от 22.11.10; N356 от 29.11.10 и N380 от 15.12.10 г., а также карточкой счета 60.2 ООО "Гелинкор" за 2010 г. (т. 2, л.д. 87-101).

Доводы конкурсного управляющего ООО "МолЭкоПродукт" Карандеевой С.Н., изложенные в апелляционной жалобе (т.4, л.д. 118), о том, что в соответствии с отчетом ООО "ЛОКСМИТ" N 1508-3/12 от 15 августа 2012 года рыночная стоимость оборудования молочного завода, переданного должником по договору от 15.07.2010 г. N 1/ДП-10, составляет 25 490 166 рублей, отклонены арбитражным апелляционным судом.

Как следует из материалов дела, отчет ООО "ЛОКСМИТ" N 1508-3/12 (т.1, л.д. 15-24) был выполнен по заказу конкурсного управляющего, а не по определению суда.

Эксперт не предупреждался судом об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

Кроме того, сведения о рыночной стоимости оборудования молочного завода в отчете ООО "ЛОКСМИТ" указаны по состоянию на 1 августа 2012 года, а не по состоянию на 15 июля 2010 года (дату заключения договора купли-продажи N 1/ДП-10).

Доводы конкурсного управляющего ООО "МолЭкоПродукт" Карандеевой С.Н. о недействительности договора купли-продажи оборудования N 1/ДП-10 от 15.07.2010 г. на основании ст. 10 ГК РФ, как заключенного с целью вывода активов ООО "МолЭкоПродукт" (л.д. 142) также отклонены.

Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии доказательств, подтверждающих, что договор купли-продажи оборудования N 1/ДП-10 от 15.07.2010 г. был заключении должником с целью вывода своих активов.

Совокупностью исследованных арбитражным апелляционным судом доказательств подтверждается, что договор купли-продажи оборудования N 1/ДП-10 от 15.07.2010 г. был заключен в соответствии с требованиями действующего законодательства и исполнен сторонами.

При указанных обстоятельствах оснований для квалификации договора купли-продажи оборудования N 1/ДП-10 от 15.07.2010 г. недействительным на основании статьи 10 Гражданского кодекса РФ не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 223, п. 1 ч. 4 ст. 272, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 16 сентября 2013 года по делу N А41-40438/10 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

В.П. Быков

Судьи

М.В. Игнахина В.П. Мизяк