Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 декабря 2013 г. N 12АП-10630/13

г. Саратов

03 декабря 2013 г.

Дело N А12-14725/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 декабря 2013 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Камериловой В.А.

судей Клочковой Н.А., Лыткиной О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Изаковой М.А.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "агрофирма "Урожай"

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 17 сентября 2013 года по делу N А12-14725/2013 (судья И.С. Ламтюгин)

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Калачевское" (ОГРН 1033401046271, ИНН 3411006621, х. Калачевский, Киквидзенский район, Волгоградская область)

к обществу с ограниченной ответственностью "агрофирма "Урожай" (ОГРН 1063457028315, ИНН 3411004247, с. Мачеха, Киквидзенский район, Волгоградская область)

о взыскании 403610 руб.

и встречному иску общества с ограниченной ответственностью "агрофирма "Урожай" (ОГРН 1063457028315, ИНН 3411004247, с. Мачеха, Киквидзенский район, Волгоградская область)

к обществу с ограниченной ответственностью "Калачевское" (ОГРН 1033401046271, ИНН 3411006621, х. Калачевский, Киквидзенский район, Волгоградская область)

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Калачевское" (далее - ООО "Калачевское") обратилось в арбитражный суд с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью "агрофирма "Урожай" (далее - ООО "агрофирма "Урожай") о взыскании задолженности в размере 650 000 руб., в связи с неоплатой выполненных работ по обработке земельных участков занимаемых полями общества с ограниченной ответственностью "агрофирма "Урожай" по договору от 01.03.2011 N 1.

Ответчик иск не признал и предъявил встречный иск. ООО "агрофирма "Урожай" просит признать ничтожными договор от 01.03.2012 N 01/1 и договор аренды от 02.07.2012 N 01/7 между ООО "Калачевское" и ООО "агрофирма "Урожай" в силу статьи 168, пункта 1 статьи 170 и пункта 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 17 сентября 2013 года по делу N А12-14725/2013 первоначальный иск удовлетворен. С ООО "агрофирма "Урожай" в пользу ООО "Калачевское" взыскан долг в сумме 650 000 руб. С ООО "агрофирма "Урожай" в доход федерального бюджета взыскана госпошлина в сумме 20 000 руб. В удовлетворении встречного иска отказано полностью.

Общество с ограниченной ответственностью "агрофирма "Урожай", не согласившись с вынесенным судебным актом, обратилось в апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Заявитель апелляционной жалобы считает, судом первой инстанции нарушены нормы материального права.

Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечило. О месте и времени рассмотрения дела извещено надлежащим образом, согласно требованиям статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанного лица.

Как следует из материалов дела, между ООО "Калачевское" (заказчик) и ООО "агрофирма "Урожай" (исполнитель) заключён договор N 01 от 01.03.2011, в соответствии с которым заказчик предоставляет исполнителю площади для проведения сельскохозяйственных работ, а исполнитель предоставляет услуги по обработке земельных участков, занимаемых полями заказчика, сельскохозяйственной техникой, которая находится в его пользовании.

Согласно пункту 1.2. договора от 01.03.2011 N 01, срок производства работ сторонами установлен с 01 марта по 30 ноября.

По договору по N 01 от 01.03.2011, ООО "Калачевское" (заказчик) перечислило ООО "агрофирма "Урожай" (исполнитель) денежную сумму 650000 руб., за выполнение исполнителем работ по обработке земельных участков занимаемых полями заказчика.

Факт перечисления 650000 руб. по указанному договору, подтверждается платежными поручениями от 07.06.2012 N 85 и от 15.08.2012 N 154, выписками по лицевому счету.

02 июля 2012 года между ООО "Калачевское" (арендатор) и ООО "агрофирма "Урожай" (арендодатель) заключён договор N 01/7.

В соответствии с пунктом 1.1. договора, арендодатель передаёт арендатору за плату во временное владение и пользование арендатора -зерноуборочный комбайн ДОН 1500 руб.

Согласно пункту 5.2. договора, арендная плата уплачивается арендатором в течение 10 дней с момента подписания акта об определении стоимости аренды.

По указанному выше договору, ответчик работы не выполнил, и денежную сумму 650000 руб. истцу не возвратил.

Направленная истцом претензия от 09.10.2012 о погашении задолженности ответчиком оставлена без удовлетворения, что явилось основанием для обращения истца в суд с иском.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу положений статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно части 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определённую работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно статье 711 Гражданского кодекса Российской Федерации, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок.

В силу пункта 1 статьи 708 Гражданского кодекса Российской Федерации, в договоре подряда указываются начальный и конечный сроки выполнения работы. По согласованию между сторонами в договоре могут быть предусмотрены также сроки завершения отдельных этапов работы (промежуточные сроки).

По указанному выше договору, ответчик работы не выполнил, и денежную сумму 650000 руб. истцу не возвратил.

В связи с этим денежные средства в размере 650000 руб., являются для ответчика неосновательным обогащением. На основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчик не доказал иное.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Таким образом, исходя из условий договора и в соответствии с указанными нормами закона, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил первоначальные исковые требования.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске ООО "агрофирма "Урожай" срока исковой давности для обращения в суд.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований не согласиться с выводом суда первой инстанции ввиду следующего.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 5 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона N 14-ФЗ, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В соответствии со статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу пунктов 1, 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (п. 2 ст. 199 ГК РФ).

С настоящим иском истец обратился в арбитражный суд 19.07.2013 года, то есть по истечении одного года, с момента совершения оспариваемых сделок.

Таким образом, основанием для отказа истцу в иске о признании сделок недействительными, по основаниям о несоответствии их требованиям статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и по пункту 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, является истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком.

Пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Мнимая сделка не предполагает исполнение, а фактически исполненная сделка не может быть признана мнимой.

Как следует, что материалов дела, оспариваемые сделки между сторонами исполнялись.

По договору N 01/1 от 01.03.2012 года подтверждается актами выполненных работ от 10.05.2012 года, от 05.06.2012 года, от 06.07.2012 года, подписанными сторонами.

По договору аренды N 01/7 от 02.07.2012 года подтверждается актом приема-передачи предмета аренды - зерноуборочного комбайна ДОН 1500, 2008 года выпуска, актами выполненных работ от 02.08.2012 года, от 31.08.2012 года, от 19.09.2012 года, от 12.11.2012 года, от 30.11.2012 года, от 20.12.2012 года, подписанными сторонами.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, общество с ограниченной ответственностью "агрофирма "Урожай" не представило доказательства мнимости оспариваемой сделки.

Поэтому доводы истца о том, что сделки являются мнимыми, несостоятельны.

Доводы апелляционной жалобы выражают своё несогласие с выводами суда первой инстанции, что не может служить основанием к отмене судебного акта. Таким образом, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального и процессуального права, содержащиеся в нём выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы ответчику была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, то в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы государственная пошлина в размере 2000 рублей подлежат взысканию с него в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 17 сентября 2013 года по делу N А12-14725/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Урожай" (ОГРН 1063457028315, ИНН 3411004247 в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 2 000 руб.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объёме, через арбитражный первой инстанции.

Председательствующий

В.А. Камерилова

Судьи

Н.А. Клочкова О.В. Лыткина