Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 2 декабря 2013 г. N 01АП-3603/13

г. Владимир

02 декабря 2013 г.

Дело N А43-24296/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 25 ноября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 декабря 2013 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Родиной Т.С., Назаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Новиковой Ю.С.,

при участии в судебном заседании:

от ответчиков (заявителей):

общества с ограниченной ответственностью "Омега" - Попова А.В. по доверенности от 10.07.2013 сроком на 3 года;

общества с ограниченной ответственностью "Миг" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела;

от истца - Владыкина Евгения Николаевича - Минаковой С.В. по доверенности от 14.02.2012 сроком на 3 года;

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Холдинг машиностроительных заводов" - Захаровой З.В. по доверенности от 07.09.2013 сроком на 3 года;

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования:

Германова Евгения Александровича - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела;

общества с ограниченной ответственностью "ХимПромТорг" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела;

Лившиц Александра Ильича - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела;

общества с ограниченной ответственностью "Бамонт" - Минаковой С.В. по доверенности от 14.02.2012 сроком на 3 года;

Безкоровайной Антонины Петровны - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела;

Федорова Николая Владимировича - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела;

общества с ограниченной ответственностью "Эрио" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела;

общества с ограниченной ответственностью "Савиком" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела;

общества с ограниченной ответственностью "Гранд" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела;

общества с ограниченной ответственностью "Вектор" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела;

общества с ограниченной ответственностью "ДнепрСтальСервис-В" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Омега" и общества с ограниченной ответственностью "Миг" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 20.05.2013 по делу N А43-24296/2012, принятое судьей Олисовым Р.Ю.

по иску Владыкина Евгения Николаевича к обществу с ограниченной ответственностью "Омега" (ИНН 3664099810, ОГРН 1093668039662), обществу с ограниченной ответственностью "Миг" (ИНН 3662137563, ОГРН 1083668035923) и обществу с ограниченной ответственностью "Холдинг машиностроительных заводов" (ИНН 5321062914, ОГРН 1025300781263)

о признании сделок недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Владыкин Евгений Николаевич (далее - Владыкин Е.Н.) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Омега" (далее - ООО "Омега"), обществу с ограниченной ответственностью "Миг" (далее - ООО "Миг"), обществу с ограниченной ответственностью "Холдинг машиностроительных заводов" (далее - ООО "ХМЗ") о признании недействительными договоров уступки прав требования (цессии):

- от 17.02.2012 N 19, заключенного между ООО "ХМЗ" и ООО "Омега";

- от 17.02.2012 N 24, заключенного между ООО "ХМЗ" и ООО "Миг".

Исковые требования основаны на статьях 53, 168, 183 (части 1) Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 40, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы тем, что договоры уступки права требования (цессии) заключены от имени ООО "ХМЗ" неуполномоченным лицом - Германовым Евгением Александровичем и с нарушением порядка совершения обществом крупной сделки.

Ответчик - ООО "ХМЗ" с иском согласен.

Ответчик - ООО "Омега" с иском не согласен.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 20.05.2013 по делу N А43-24296/2012 исковые требования Владыкина Е.Н. удовлетворены: договор уступки прав требования (цессии) от 17.02.2012 N 19 и договор уступки прав требования (цессии) от 17.02.2012 N 24 признаны недействительными.

ООО "Миг", ООО "Омега", не согласившись с решением суда, обратились в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят отменить решение от 20.05.2013 в соответствии с пунктом 3 части 1, частью 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права.

Заявители не согласны с выводом суда о том, что договоры уступки прав требования (цессии) от 17.02.2012 N 19 и от 17.02.2012 N 24 заключены неуполномоченным лицом, поскольку в выписке из ЕГРЮЛ от 17.02.2012 указано, что директором ООО "ХМЗ" является Михайлов В.А.

Кроме того, заявители указывают, что спорные договоры были подписаны представителем ООО "ХМЗ" Германовым Е.А., действовавшим на основании доверенности от 17.02.2012, выданной Михайловым В.А. в то время, когда решение внеочередного общего собрания участников ООО "ХМЗ" от 23.01.2012 не было признано недействительным.

Также заявители указывают, что из соглашения о прекращении взаимных обязательств зачетом от 29.02.2012, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "ДнепрСтальСервис-В" и ООО "ХМЗ", следует, что спорные сделки были впоследствии одобрены со стороны ООО "ХМЗ"

Нарушение норм процессуального права заявители усматривают в том, что суд не проверил заявление ООО "Омега" о фальсификации выписки из ЕГРЮЛ от 17.02.2012.

Представитель заявителя ООО "Омега" судебном заседании доводы жалоб поддержал.

Представители истца и ответчика (ООО "ХМЗ") в судебном заседании и в отзывах указали, что с жалобами не согласны, считают решение суда законным и обоснованным.

Представитель третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Бамонт" в судебном заседании и в отзыве указал, что решение суда законно и обоснованно.

Представители заявителя (ООО "Миг"), третьих лиц: Германова Евгения Александровича, общества с ограниченной ответственностью "ХимПромТорг", Лившиц Александра Ильича, Безкоровайной Антонины Петровны, Федорова Николая Владимировича, общества с ограниченной ответственностью "Эрио", общества с ограниченной ответственностью "Савиком", общества с ограниченной ответственностью "Гранд", общества с ограниченной ответственностью "Вектор", общества с ограниченной ответственностью "ДнепрСтальСервис-В", в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте слушания дела.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, Первый арбитражный апелляционный суд считает судебный акт суда первой инстанции не подлежащим отмене.

Установлено, что 19.11.1997 администрацией г.Великого Новгорода ООО "ХМЗ" зарегистрировано в качестве юридического лица. Участниками ООО "ХМЗ" являются Владыкин Е.Н., Федоров В.М. и Петровский А.Г.

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 05.12.2012 по делу N А44-2800/2012, вступившим в законную силу, признаны недействительными в связи с существенными нарушениями законодательства (рассмотрение вопросов, не указанных в уведомлении о созыве собрания; отсутствие кворума):

- решение внеочередного общего собрания участников ООО "ХМЗ" от 23.01.2012 об избрании директором Михайлова В.А.;

- запись в ЕГРЮЛ от 17.02.2012 о внесении в этот реестр сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица (в отношении записи о том, что директором ООО "ХМЗ" является Михайлов В.А.).

Предметом настоящих исковых требований является законность заключения обществом (цессионарием):

- договора уступки прав требования (цессии) от 17.02.2012 N 19 с ООО "Омега" (цедент), в соответствии с которым цедент уступил цессионарию за 42 206 000 руб. право требования с ООО "Эрио" 52 300 000 руб. 01 коп.;

- договора уступки прав требования (цессии) от 17.02.2012 N 24 с ООО "Миг" (цедент), по которому цедент уступил цессионарию за 163 055 000 руб. право требования с ООО "Савиком", ООО "Гранд", ООО "Вектор" и ООО "ДнепрСтальСервис-В" 200 800 001 руб. 13 коп.

Данные сделки от имени ООО "ХМЗ" заключены Германовым Е.А., который действовал на основании доверенности от 17.02.2012, выданной директором общества Михайловым В.А.

В силу статей 53 (пункт 1), 183 (пункт 1) Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Правом совершать сделки от имени общества без доверенности обладает единоличный исполнительный орган, который избирается общим собранием участников общества. При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Согласно материалам дела, оспариваемые договоры уступки прав требования (цессии) заключены от имени ООО "ХМЗ" неуполномоченным лицом. Михайлов В.А. не являлся единоличным органом юридического лица, поэтому не обладал полномочиями действовать от имени общества без доверенности, в т.ч. совершать сделки. К аналогичному выводу обоснованно пришел и суд первой инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Одобрение, упомянутое в указанной норме права, может выражаться в принятии лицом результатов сделки, совершенной от его имени и в его интересах, совершении действий о признании сделки, а также в иных формах, не запрещенных законом. Следовательно, одобрение должно быть совершено после совершения сделки и исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки.

В материалах дела отсутствуют доказательства одобрения ООО "ХМЗ" сделок по уступке права требования (цессии), в том содержательно-правовом смысле, как это предусмотрено статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации. Из соглашения о прекращении обязательства зачетом от 29.02.2012 (приобщено по ходатайству ООО "Омега" в подтверждение одобрения оспариваемых сделок) следует, что действия по одобрению сделок ООО "ХМЗ" совершены Германовым Е.А., действующим на основании той же доверенности от 17.02.2012, выданной Михайловым В.А. Доказательств, подтверждающих одобрение сделок уступки права требования непосредственно органом или лицом ООО "ХМЗ", уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение, не имеется. Таким образом, неодобрение обществом в последующем оспариваемых сделок свидетельствует о том, что они совершены от имени и в интересах Германова Е.А.

При таких обстоятельствах у суда отсутствовали основания сделать вывод о том, что оспариваемые договоры заключены непосредственно ООО "ХМЗ".

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов - ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима. Согласно части 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской

Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий,

за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и

недействительна с момента ее совершения.

Руководствуясь перечисленными нормами права, суд признал договор уступки прав требования (цессии) от 17.02.2012 N 19 и договор уступки прав требования (цессии) от 17.02.2012 N 24 недействительными(ничтожными).

Выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и исследованным доказательствам. Судом правильно применены нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве безусловного основания для отмены судебного акта, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено. Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые бы не были проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения.

Руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 20.05.2013 по делу N А43-24296/2012 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Омега" и общества с ограниченной ответственностью "Миг" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Н.А. Назарова Т.С. Родина