Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26 ноября 2013 г. N 01АП-6401/13

26 ноября 2013 г.

А43-8165/2013

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бухтояровой Л.В.,

судей Максимовой М.А., Наумовой Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гуськовой Д.Е.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сакура" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 20.08.2013 по делу N А43-8165/2013, принятое судьей Окороковым Д.Д., по иску общества с ограниченной ответственностью "Сакура", г.Дзержинск Нижегородской области (ИНН 5249111371, ОГРН 1105249007093), к открытому акционерному обществу "Российские железные дороги", г.Москва (ИНН 7708503727, ОГРН 1037739877295), о расторжении договора аренды и по иску открытого акционерного общества "Российские железные дороги" в лице Горьковской дирекции по управлению терминально-складским комплексом - структурного подразделения центральной дирекции по управлению терминально-складским комплексом - филиала ОАО "РЖД" в г. Нижнем Новгороде к обществу с ограниченной ответственностью "Сакура" о взыскании 81 957 руб. 73 коп.

В судебном заседании приняли участие представители:

от общества с ограниченной ответственностью "Сакура" - Караваев А.Е. на основании доверенности от 26.08.2013 (сроком действия 1 год);

от открытого акционерного общества "Российские железные дороги" - не явился, извещен надлежащим образом.

Общество с ограниченной ответственностью "Сакура" обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к открытому акционерному обществу "Российские железные дороги" о расторжении договора аренды от 25.10.2012 N 983 ГДМ на основании статей 450-452 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 05.08.2013 с указанным делом объединено дело N А43-11373/2013 по иску ОАО "Российские железные дороги" в лице Горьковской дирекции по управлению терминально-складским комплексом - структурного подразделения центральной дирекции по управлению терминально-складским комплексом - филиала ОАО "РЖД" в г.Нижнем Новгороде к ООО "Сакура" о взыскании 81 957 руб. 73 коп., в том числе 80 156 руб. 25 коп. долга по арендной плате за период с 10.02.2013 по 30.04.2013 и 1801 руб. 48 коп. пеней за период с 11.02.2013 по 10.04.2013.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ОАО "РЖД" уменьшило заявленные требования в части основного долга до 67 188 руб. 25 коп. за период с 10.02.2013 по 17.04.2013.

Решением от 20.08.2013 Арбитражный суд Нижегородской области отказал обществу с ограниченной ответственностью "Сакура" в удовлетворении иска, удовлетворил требования ОАО "Российские железные дороги", взыскав с ООО "Сакура" в пользу ОАО "РЖД" 67 188 руб. 25 коп. долга и 1801 руб. 48 коп. пеней, в доход федерального бюджета 2759 руб. 59 коп. государственной пошлины.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью "Сакура" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить данный судебный акт в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушением и неправильным применением норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя жалобы, судом неправомерно установлен факт того, что согласно условиям договора аренды арендатор фактически лишен возможности расторгнуть его в одностороннем порядке и обязан в полном объеме выплачивать денежные средства за помещение, которым он не пользуется и которое находится во владении и пользовании ОАО "РЖД". Заявитель указал, что арендатор не пользуется спорным имуществом с 11.02.2013, уведомив арендодателя о расторжении договора. При этом заявитель ссылается на злоупотребление правом со стороны ОАО "РЖД", спорный договор фактически навязан ООО "Сакура" по условиям проведенного арендодателем тендера в нарушение положений статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающих свободу договора для граждан и юридических лиц.

Открытое акционерное общество "Российские железные дороги" просило оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие представителей открытого акционерного общества "Российские железные дороги", надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены данного судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 25.10.2012 между ОАО "РЖД" в лице Горьковской дирекции по управлению терминально-складским комплексом - структурного подразделения центральной дирекции по управлению терминально-складским комплексом - филиала ОАО "РЖД" (арендодателем) и ООО "Сакура" (арендатором) заключен договор аренды недвижимого имущества N 983 ГДМ, по условиям которого последний принял во временное владение и пользование часть склада тарно-штучных грузов, распложенного по адресу: Нижегородская область, г.Дзержинск, пос.Горбатовка, ст.Доскино, примыкание 426 км, пикет 2+6, для складирования и хранения грузов. Основные характеристики имущества приведены в Приложении N 1 к договору. Срок действия договора 11 месяцев с даты его подписания (раздел 2 договора).

Указанное недвижимое имущество принадлежит ОАО "РЖД" на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 13.01.2010 серия 52-АГ N 199392.

Объект аренды передан ООО "Сакура" по акту приема-передачи от 25.10.2012.

В соответствии с пунктами 5.1, 5.2 договора размер арендной платы (за 11 месяцев) составляет 329 175 руб., арендный платеж вносится на расчетный счет арендодателя за каждый месяц вперед до 10-го числа оплачиваемого месяца.

Согласно пункту 9.3 договора арендодатель имеет право в одностороннем порядке отказаться от выполнения условий договора, в том числе в случае невнесения в установленные сроки арендных платежей более двух раз подряд.

Пунктом 9.9 договора аренды предусмотрено, что в случаях, указанных в пункте 9.3 договора, договор считается расторгнутым с даты уведомления арендатора об отказе от исполнения договора.

Письмом от 09.01.2013 N 1 ООО "Сакура" обратилось к арендодателю с просьбой о расторжении спорного договора аренды в связи с прекращением поставки грузов в больших объемах на арендуемый склад и, как следствие, отсутствием необходимости аренды. Однако ОАО "РЖД" отказало в досрочном расторжении договора (письмо от 06.03.2013 NДММ-7/452).

Впоследствии письмом от 16.04.2013 N ДММ-7/746 ОАО "РЖД" уведомило арендатора об отказе от исполнения условий договора аренды от 25.10.2012 N 983ГДМ на основании пункта 9.3.3 договора, просило освободить занимаемые помещения путем подписания акта возврата имущества и оплатить все платежи по договору. Данное письмо получено обществом "Сакура" 18.04.2013, о чем свидетельствует почтовое уведомление.

Указывая на то, что спорный договор подлежит расторжению судом в связи с существенным изменением обстоятельств, ООО "Сакура" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском на основании статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации расторжение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Согласно пункту 1 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для изменения или расторжения договора является существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Договор может быть расторгнут в судебном порядке при наличии одновременно условий, перечисленных в пункте 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии в рассматриваемом случае существенного изменения обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, и признал не доказанным наличие совокупности условий для расторжения договора аренды от 25.10.2012 N 983ГДМ согласно пункту 1 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом судом первой инстанции правомерно установлено, что указанные заявителем в обоснование исковых требований обстоятельства, а именно отсутствие необходимости поставок груза на складскую площадку, не являются существенным изменением обстоятельств, влекущим необходимость расторжения заключенного сторонами спорного договора аренды по правилам статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Одновременно судом отмечено, что истец, заключая спорный договор аренды складских площадей, знал об истечении 01.01.2013 срока договора поставки от 30.01.2012 N ТД-0080/12, заключенного между ООО "Сакура" (поставщиком) и ООО "ТД "ЛУКОЙЛ" (покупателем), в связи с чем мог предположить о возникновении ситуации, влекущей прекращение поставки грузов на вышеозначенную складскую площадку.

Возможность возникновения экономического риска при осуществлении предпринимательской деятельности (в настоящем случае - отсутствие необходимости поставки груза на арендуемую складскую площадку) следует из смысла статьи 2 Гражданского кодекса, в связи с чем гражданское законодательство предусматривает соответствующие способы защиты нарушенных прав и законных интересов.

Вступая с ответчиком в договорные отношения, истец должен был разумно предвидеть соответствующие риски и в связи с этим прогнозировать возможность исполнения своих договорных обязательств.

В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Исходя из изложенного основания для расторжения договора, поименованные в статье 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, в рассматриваемом случае отсутствуют.

Наряду с этим, как следует из материалов дела, письмом от 16.04.2013 N ДММ-7/746 ОАО "РЖД" уведомило арендатора об отказе от исполнения условий договора аренды от 25.10.2012 N 983ГДМ на основании пункта 9.3.3 договора, просило освободить занимаемые помещения путем подписания акта возврата имущества и оплатить все платежи по договору. Данное письмо получено обществом "Сакура" 18.04.2013, о чем свидетельствует почтовое уведомление.

В связи с этим спорный договор аренды является прекращенным с 18.04.2013.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения заявленных ООО "Сакура" требований не имелось.

Требование ОАО "РЖД" о взыскании с ООО "Сакура" 67 188 руб. 25 коп. долга по арендной плате за период с 10.02.2013 по 17.04.2013 и 1801 руб. 48 коп. пеней за период с 11.02.2013 по 10.04.2013 правомерно удовлетворено судом.

Согласно статьям 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться в срок надлежащим образом.

В статье 310 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды и устанавливаются в том числе в виде определенных в твердой сумме платежей, вносимых периодически или единовременно.

В предмет доказывания по спорам о взыскании задолженности по арендной плате входит: факт передачи имущества арендатору; наличие задолженности за конкретный расчетный период; размер задолженности.

Порядок уплаты арендных платежей определен сторонами в разделе 5 договора.

Как установлено судом и не оспаривается обществом, арендная плата за период с февраля 2013 года последним не вносилась.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО "Сакура" не представлено доказательств внесения арендных платежей в полном объеме за период с 10.02.2013 по 17.04.2013.

Исходя из изложенного и учитывая подтверждение факта ненадлежащего исполнения ООО "Сакура" своей обязанности по внесению арендных платежей материалами дела, обоснованность размера заявленной ко взысканию задолженности по арендной плате, отсутствие в материалах дела доказательств освобождения помещения в установленном порядке в спорный период, суд первой инстанции пришел к выводу о законности требования ОАО "РЖД" о взыскании с ООО "Сакура" задолженности по арендной плате за период с 10.02.2013 по 17.04.2013 в сумме 67 188 руб. 25 коп.

Данный вывод является правомерным, соответствующим действующему законодательству и установленным по делу обстоятельствам.

Довод заявителя жалобы о неиспользовании арендатором спорного имущества с 11.02.2013, уведомлении арендодателя о расторжении договора подлежит отклонению.

Как указывалось выше, спорный договор аренды прекратил свое действие с 18.04.2013.

Согласно статье 655 Гражданского кодекса Российской Федерации передача здания или сооружения арендодателем и принятие его арендатором осуществляются по передаточному акту или иному документу о передаче, подписываемому сторонами.

При прекращении договора аренды здания или сооружения арендованное здание или сооружение должно быть возвращено арендодателю с соблюдением правил, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи.

Данные положения закона корреспондируются с пунктом 3.3.13 договора, согласно которому истец обязался в течение пяти дней с даты прекращения арендных отношений возвратить арендодателю недвижимое имущество по акту приема-передачи.

Доказательств возврата арендованного имущества арендодателю в спорный период, а также доказательств уклонения арендодателя от приемки спорного помещения ООО "Сакура" в материалы дела не представлено.

Утверждение заявителя жалобы об уведомлении арендодателя о расторжении договора до окончания срока его действия подлежит отклонению по вышеизложенным основаниям.

Поскольку факт наличия у общества перед ОАО "РЖД" денежного обязательства подтвержден материалами дела, следовательно, требование последнего о взыскании пеней за нарушение сроков уплаты арендных платежей по договору в размере 1801 руб. 48 коп. за период с 11.02.2013 по 10.04.2013 является обоснованным и правомерно удовлетворено судом первой инстанции в соответствии со статьями 330, 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и условиями пункта 6.2 договора.

Расчет арендных платежей и пеней ООО "Сакура" документально не опровергнут.

Ссылка заявителя на злоупотребление правом со стороны ОАО "РЖД", нарушение положений статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающих свободу договора для граждан и юридических лиц, признана судом апелляционной инстанции необоснованной и неподтвержденной документально.

Нарушений норм процессуального права в рассматриваемой ситуации судом апелляционной инстанции не установлено.

В порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка.

Исходя из изложенного решение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

Иные аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.

Оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Оспариваемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 20.08.2013 по делу N А43-8165/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сакура" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Л.В. Бухтоярова

Судьи

М.А. Максимова Е.Н. Наумова