Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 4 декабря 2013 г. N 06АП-5778/13

г. Хабаровск

04 декабря 2013 г.

Дело N А73-10926/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 27 ноября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 декабря 2013 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гетмановой Т.С.

судей Головниной Е.Н., Козловой Т.Д.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Куликом Е.С.

при участии в заседании:

от ОАО "Промсвязь": Маслова М.Ю.;

от иных участников спора, представители в судебное заседание не явились;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Открытого акционерного общества "Промсвязь" в лице внешнего управляющего Болдина Владимира Анатольевича на определение от 14.11.2013 по делу N А73-10926/2013 Арбитражного суда Хабаровского края принятое судьей В.Ю. Кузнецовым

по заявлению Королева Александра Владимировича

о принятии обеспечительных мер

УСТАНОВИЛ:

В рамках рассмотрения искового заявления Королева А.В. о признании незаконными действий (и бездействия) внешнего управляющего ОАО "Промсвязь" Болдина В.А., связанного с созывом общего собрания акционеров ОАО "Промсвязь", заявитель обратился с требованием о принятии обеспечительных мер.

В качестве обеспечительных мер, Королев А.В. просит суд до вступления в законную силу окончательного судебного акта по названному иску принять следующие меры:

1)Запретить Совету директоров ОАО "Промсвязь" избранному 29.05.2009 года, принимать любые решения, кроме решений, связанных с созывом и проведением общего собрания акционеров ОАО "Промсвязь";

2)Запретить ИФНС по Индустриальному району г. Хабаровска производить регистрационные действия по внесению в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице (лицах) имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица ООО "Промсвязь".

Определением от 20.09.2013 года суд первой инстанции удовлетворил требования по заявлению А.В. Королева.

Не согласившись с принятым судебным актом, внешний управляющий Общества В.А. Болдин обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просит суд отменить оспариваемое определение.

Как следует из текста апелляционной жалобы, управляющий считает, что принятые в обеспечение иска запретительные меры не связаны с предметом спора.

В судебном заседании представитель апеллянта, настаивая на удовлетворении жалобы, дополнительно сообщил суду, что в ходе рассмотрении иска, Королев А.В. уточнил предмет спора, тем самым отказался от части требований. В связи с чем, отпали основания для сохранения в действии обеспечительных мер.

Истец (Королев А.В.) в судебное заседание не явился, ходатайствовал о рассмотрении апелляционной жалобы без его участия.

Проверив законность и обоснованность определения суда от 20.09.2013 года в соответствии с нормами статей 258, 268-272 АПК РФ, апелляционный суд установил следующее.

Согласно исковому заявлению, Королев Александр Владимирович 19.09.2013 года обратился в арбитражный суд с требованием о признании бездействия внешнего управляющего Болдина В.А. и председателя Совета директоров ОАО "Промсвязь" по созыву общего собрания акционеров ОАО "Промсвязь" для избрания Совета директоров ОАО "Промсвязь" незаконным; о признании действий управляющего Болдина В.А. и председателя совета директоров ОАО "Промсвязь" по созыву избранного 29.05.2010 года Совета директоров ОАО "Промсвязь" для избрания генерального директора ОАО "Промсвязь" незаконным; об обязании внешнего управляющего Болдина В.А. и председателя Совета директоров ОАО "Промсвязь" созвать общее собрание акционеров ОАО "Промсвязь" для избрания Совета директоров ОАО "Промсвязь" в соответствии с требованиями устава ОАО "Промсвязь" и действующим законодательством.

В качестве обеспечительных мер по данному иску, суд:

1)Запретил Совету директоров ОАО "Промсвязь" избранному 29.05.2009 года, принимать любые решения, кроме решений, связанных с созывом и проведением общего собрания акционеров ОАО "Промсвязь";

2)Запретил ИФНС по Индустриальному району г. Хабаровска производить регистрационные действия по внесению в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице (лицах) имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица ООО "Промсвязь".

Удовлетворяя данные требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался нормами статьи 225.6 АПК РФ, согласно которой обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

В соответствии со статьей 90 АПК РФ, арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Принятие обеспечительных мер допускается на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований:

1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации;

2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

При этом, как разъяснил Пленум ВАС РФ в своем Постановлении от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Согласно части 3 статьи 225.6 АПК РФ в числе допустимых обеспечительных мер по корпоративным спорам названо запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов.

Учитывая вышеназванные исковые требования Королева А.В., суд первой инстанции, исходил из того, что обеспечительные меры направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами и обоснованно удовлетворил ходатайство истца. Суд обоснованно посчитал, что в сложившейся ситуации запрет Совету директоров ОАО "Промсвязь" избранному 29.05.2009 года, принимать любые решения, кроме решений, связанных с созывом и проведением общего собрания акционеров ОАО "Промсвязь и запрет ИФНС по Индустриальному району г. Хабаровска производить регистрационные действия по внесению в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице (лицах) имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица ООО "Промсвязь" обеспечит надлежащее исполнение судебного акта.

Довод ответчика о том, что в рамках рассмотрения иска, Королев А.В. отказался от части требований, в связи с чем, отпали основания для сохранения обеспечительных мер, апелляционным судом не принимается. Так как, указанные обстоятельства являются основанием для рассмотрения вопроса в порядке статьи 97 АПК РФ, но не указывают на неправомерность оспариваемого определения на момент его принятия.

Таким образом, апелляционный суд считает, что определение от 20.09.2013 года является правомерным, не подлежит отмене по причине его незаконности.

Руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Хабаровского края от 20.09.2013 года по делу N А73-10926/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.

Председательствующий

Т.С. Гетманова

Судьи

Е.Н. Головнина Т.Д. Козлова