Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 декабря 2013 г. N 15АП-11263/13

город Ростов-на-Дону

03 декабря 2013 г.

дело N А32-6611/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 25 ноября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 декабря 2013 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Галова В.В.,

судей Авдониной О.Г., Попова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Цатуряном Р.С.,

при участии:

от истца: представитель Домащенко Роман Юрьевич (доверенность от 28.11.2012),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Якубовой Ларисы Геннадиевны

на решение Арбитражного суда Краснодарского края (судья Ермолова Н.А.)

от 31 мая 2013 года по делу N А32-6611/2013

по иску Якубовой Ларисы Геннадиевны

к обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-строительная компания "Импульс"

при участии третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "Южная строительная коммуникационная компания"

о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

Якубова Лариса Геннадиевна обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-строительная компания "Импульс" (далее - компания) о взыскании суммы задолженности в размере 60 000 000 рублей по договору купли-продажи доли и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 4 510 000 рублей (с учетом заявления об уточнении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Южная строительная коммуникационная компания" (далее - общество).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 31.05.2013 с общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-строительная компания "Импульс" в пользу Якубовой Ларисы Геннадиевны взыскано 42 500 000 рублей основного долга, 3 322 916 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 150 100 рублей расходов по уплате госпошлины. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Отказ в части заявленных требований суд первой инстанции мотивировал тем, что обязательства ответчика перед истцом по оплате доли в уставном капитале общества в размере 17 500 000 рублей были прекращены путем зачета встречных однородных требований на основании трехстороннего соглашения N 1 о погашении задолженности от 02.08.2012.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обжаловал его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил решение отменить и принять новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить в полном объеме.

В обоснование жалобы апеллянт указал, что судом первой инстанции не принято во внимание обстоятельство прекращения государственной регистрации перехода права собственности к истцу по договору купли-продажи недвижимости N ЮС-047/12 на основании заявления общества, а также обстоятельство направления обществом истцу уведомления N 310/1 о расторжении указанного договора купли-продажи договора.

В письменных возражениях третье лицо просило решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Учитывая, что истец обжалует решение в части отказа во взыскании 17 500 000 рублей задолженности и соответствующих указанной сумме процентов за пользование чужими денежными средствами, ответчик и третье лицо возражений относительно проверки законности и обоснованности решения только в обжалуемой части не заявили, суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения в порядке части 5 статьи 268 в пределах доводов, заявленных в апелляционной жалобе.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между Якубовой Л.Г. (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-строительная компания "Импульс" (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 22.12.2011 (далее - договор купли-продажи).

Согласно пункту 1 договора купли-продажи продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Южная строительная коммуникационная компания", составляющую 60% уставного капитала общества номинальной стоимостью 60 000 000 рублей.

Согласно пункту 4 договора цена доли составляет 60 000 000 рублей и оплачивается в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на банковский счет продавца в срок до 01.07.2012.

В нарушении условий договора, оплата в согласованный сторонами срок ответчиком произведена не была, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с вышеуказанными требованиями.

Как обоснованно указал суд первой инстанции, договор, заключенный между истцом и ответчиком, по своей правовой природе является договором купли-продажи и регулируется положениями главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно пункту 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Отказывая в части заявленных исковых требований, суд первой инстанции указал на то, что обязательства ответчика перед истцом по оплате доли в уставном капитале общества в размере 17 500 000 рублей были прекращены путем зачета встречных однородных требований на основании трехстороннего соглашения N 1 о погашении задолженности от 02.08.2012.

Вывод суда первой инстанции подтверждается представленным в материалы дела договором купли-продажи недвижимости N ЮС-047/12 от 02.08.2012, соглашением N 1 о погашении задолженности от 02.08.2012, актом N 1 об исполнении обязательств по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 02.08.2012.

Из текста договора купли-продажи недвижимости N ЮС-047/12 от 02.08.2012 следует, что общество (продавец) обязалось передать в собственность Якубовой Л.Г. (покупатель) объект недвижимого имущества - жилой коттедж, стоимостью 17 500 000 (пункту 3.1 договора), который принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается записью о регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 06.06.2011, свидетельством о государственной регистрации права 23-АИ N 800726 (пункт 1.1 договора).

02 августа 2012 года между обществом (сторона 1), Якубовой Л.Г. (сторона 2) и компанией (сторона 3) заключено трехстороннее соглашение N 1 о погашении задолженности, по условиям которого задолженность стороны 2 перед стороной 1 по договору купли-продажи недвижимости от 02.08.2012 N ЮК-047/12 в размере 17 500 000 рублей считается погашенной, задолженность стороны 3 перед стороной 2 по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества в размере 60% от 22.12.2011 считается погашенной в размере 17 500 000 рублей, задолженность стороны 1 перед стороной 3 по договору займа N 15/12 от 16.12.2011 считается погашенной в размере 17 500 000 рублей.

Согласно акту N 1 об исполнении обязательств по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 02.08.2012, заключенному между Якубовой Л.Г. (сторона 1) и обществом с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-строительная компания "Импульс" (сторона 2), сторона 1 и сторона 2 подтверждают надлежащее исполнение обязательств стороны 2 перед стороной 1 по оплате 17 500 000 рублей в счет задолженности стороны 2 перед стороной 1 по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества.

В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что обязательства ответчика перед истцом по оплате доли в уставном капитале общества в части суммы 17 500 000 рублей были прекращены путем зачета встречных однородных требований на основании трехстороннего соглашения N 1 о погашении задолженности от 02.08.2012.

Суд первой инстанции обосновано отклонил доводы истца о том, что договор купли-продажи недвижимости от 02.08.2012 N ЮК-047/12 является расторгнутым, поскольку ответчиком в его адрес направлялись уведомления с таким намерением.

Согласно пункту 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное.

Истцом не представлено доказательств расторжения договора купли-продажи недвижимости от 02.08.2012 N ЮК-047/12 путем подписания с ответчиком соответствующего документа.

Кроме того, в суд апелляционной инстанции истцом представлено свидетельство о государственной регистрации права от 11.11.2013, подтверждающее регистрацию за Якубовой Л.Г. права собственности на жилой коттедж, являющий предметом договора купли-продажи недвижимости от 02.08.2012 N ЮК-047/12. В качестве документа-основания в свидетельстве указан договор купли-продажи недвижимости от 02.08.2012 N ЮК-047/12. Таким образом, сторонами указанный договор исполнен.

Доказательств признания договора купли-продажи недвижимости от 02.08.2012 N ЮК-047/12 на момент принятия судом первой инстанции решения не представлено.

Учитывая указанное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение, оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции не усматривается. Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 31 мая 2013 года по делу А32-6611/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в кассационном порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия постановления

Председательствующий

В.В. Галов

Судьи

О.Г. Авдонина А.А. Попов