Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 4 декабря 2013 г. N 02АП-9055/13

г. Киров

04 декабря 2013 г.

Дело N А82-7414/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 декабря 2013 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Щелокаевой Т.А.,

судей Барьяхтар И.Ю., Чернигиной Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Плаксиной Н.А.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "РосБизнесЛизинг" (ОГРН: 1067604092357; ИНН: 7604100280)

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Дряхловой А.А., по доверенности от 01.02.2013,

от ответчика: не явились,

от третьих лиц: не явились,

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 30.08.2013 по делу N А82-7414/2013, принятое судом в составе судьи Гусевой Н.А.,

по иску открытого акционерного общества "Территориальная генерирующая компания N 2" (ОГРН: 1057601091151; ИНН: 7606053324)

к открытому акционерному обществу "РосБизнесЛизинг" (ОГРН: 1067604092357; ИНН: 7604100280)

с участием в деле третьих лиц: индивидуальный предприниматель Замоломский Вадим Владимирович (ОГРНИП: 309760316800037; ИНН: 380409018239), Глебов Александр Станиславович

о признании права собственности и понуждении к заключению дополнительного соглашения

установил:

открытое акционерное общество "Территориальная генерирующая компания N 2" (далее - истец, ОАО "ТГК-2") обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением от 04.06.2013 N 0001-01-7-18/004432 к открытому акционерному обществу "РосБизнесЛизинг" (далее - ответчик, заявитель, общество, ОАО "РосБизнеслизинг") о признании права собственности на имущество, переданное по договору лизинга от 20.05.2004 N 44 (далее - договор, договор лизинга) и обязании ОАО "РосБизнесЛизинг" заключить с истцом дополнительное соглашение N 4 к договору лизинга о переходе права собственности.

После уточнения исковых требований, принятого Арбитражным судом Ярославской области в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), истец просил признать право собственности на турбину ст. 6 Тп-115/125-130-1 (далее - предмет лизинга, турбина, объект, имущество, оборудование), переданную истцу по договору лизинга, и обязать ответчика заключить дополнительное соглашение N 4 к договору о переходе права собственности на турбину.

Исковые требования основаны на положениях договора лизинга, статей 58, 218, 223, 307, 309, 624 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - закон о финансовой аренде, закон о лизинге) и мотивированы неисполнением со стороны ответчика обязанности по осуществлению перехода права собственности на предмет лизинга к истцу.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, в деле участвуют индивидуальный предприниматель Замоломский Вадим Владимирович (далее - ИП Замоломский В.В.), Глебов Александр Станиславович (далее - Глебов А.С.).

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 30.08.2013 исковые требования истца удовлетворены частично, за ОАО "ТГК N 2" признано право собственности на турбину, в удовлетворении требования об обязания ответчика заключить с истцом дополнительное соглашение N 4 истцу отказано. Суд первой инстанции пришел к выводу, поскольку истцом досрочно исполнено обязательство перед ответчиком по оплате лизинговых платежей, за ним возникло право собственности на предмет лизинга. При этом с прекращением права собственности на турбину за ответчиком, прекращено и право залога на объект, определенное договором залога движимого имущества от 01.11.2012 (далее - договор залога) между ОАО "РосБизнесЛизинг" и Глебовым А.С., который был заключён в обеспечение исполнение обязательства по договору займа от 01.02.2012 между Глебовым А.С. и ИП Замоломским В.В.

Суд первой инстанции отклонил доводы ответчика о том, что право собственности на имущество может возникнуть только в случае заключения договора купли-продажи и оплаты выкупной цены, сославшись на отсутствие в договоре лизинга условий, предусматривающих дополнительную оплату выкупной цены турбины при завершении срока лизинга, либо при досрочном закрытии сделки.

Ответчик, не согласившись с решением суда первой инстанции в части признания права собственности на турбину за истцом, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит судебный акт в данной части отменить. В обоснование заявленной жалобы, ОАО "РосБизнесЛизинг" указало, что в рассматриваемом случае истец уплатил ответчику досрочно лишь всю сумму лизинговых платежей, причитающихся по договору лизинга за весь срок его действия (сумму закрытия сделки), в результате чего у него возникло право досрочно приобрести предмет лизинга в собственность. Условия приобретения объекта в собственность, по мнению заявителя, должны быть согласованы сторонами в договоре купли-продажи и дополнительном соглашении к договору лизинга, которые до настоящего времени между истцом и ответчиком не заключены. Общество отметило, что в состав лизинговых платежей выкупная цена имущества договором лизинга не была включена, договор не содержит правил ее исчисления. С учетом изложенного, заявитель считает, что поскольку истец не оплатил ответчику выкупную стоимость турбины, право собственности на нее к ОАО "ТГК N 2" не перешло. При этом в жалобе заявитель указал, что в суде первой инстанции им подавалось ходатайство о назначении экспертизы по определению остаточной стоимости предмета лизинга. Однако Арбитражным судом Ярославской области в удовлетворении ходатайства было отказано, что, по мнению заявителя в данном споре, недопустимо.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу, указал на обоснованность выводов суда первой инстанции, просит решение оставить без изменения, а жалобу без удовлетворения.

Глебов А.С. и ИП Замоломский В.В. в представленных отзывах на апелляционную жалобу поддержали позицию ОАО "РосБизнесЛизинг", полагая, что право собственности на турбину к истцу не перешло.

Представитель истца в судебном заседании суда апелляционной инстанции поддержал ранее заявленные доводы.

Ответчик и третьи лица явку представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 АПК РФ. Третьи лица направили письменные ходатайства о проведении судебного заседания без участия своих представителей. На основании статьи 156 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие представителей заявителя и третьих лиц.

В материалы дела от заявителя подступило ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, временного управляющего ОАО "РосБизнесЛизинг" Воронцовой Натальи Дмитриевны, мотивированное тем, что турбина находится на балансе общества, в отношении которого в настоящее время введена процедура наблюдения, является активом последнего, входящим в состав конкурсной массы.

Также ответчиком заявлено ходатайство о назначении экспертизы по определению рыночной и остаточной стоимости спорного имущества. Общество настаивает, что результаты экспертизы позволят установить рыночную и остаточную стоимость оборудования, которая, по мнению ответчика, превышает уплаченные истцом лизинговые платежи.

Представитель истца против ходатайства заявил возражения, считая их необоснованными.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица временного управляющего ОАО "РосБизнесЛизинг", не нашел оснований для его удовлетворения, поскольку согласно статье 64 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" органы юридического лица сохраняют правомочия представлять интересы должника.

В силу статей 82, 86 АПК РФ суд апелляционной инстанции не нашел оснований для удовлетворения ходатайства ответчика о проведении заявленной экспертизы.

При обжаловании в порядке апелляционного производства только части решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений (часть 5 статьи 268 АПК РФ).

Поскольку заявитель обжалует решение Арбитражного суда Ярославской области в части удовлетворения исковых требований, и от участников процесса не поступило соответствующих возражений, апелляционный суд проверяет судебный акт по настоящему делу только в обжалуемой части.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области от 30.08.2013 в обжалуемой части проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Материалами дела подтверждаются следующие фактические обстоятельства.

20.05.2004 между обществом с ограниченной ответственностью "РосБизнесЛизинг" (лизингодатель) и Ярославским открытым акционерным обществом энергетики и электрофикации "Ярэнерго" (лизингополучатель) заключен договор лизинга в редакции дополнительных соглашений от 15.12.2004, от 15.03.2005 N 2, от 05.05.2005 N 3 (т.1, л.д.14-43), согласно которому лизингодатель приобретает по отпускной цене поставщика (предприятия-изготовителя) и передает лизингополучателю в лизинг турбину в соответствии с графиком поставки (приложение N 1 к договору), а лизингополучатель обязуется оплатить лизинговые платежи в соответствии с условиям договора (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 договора сумма закрытия сделки составляет 134 007 860 рублей 97 копеек, в том числе НДС - 20 441 877 рублей 10 копеек.

В соответствии с пунктом 1.4 договора лизинга лизингополучатель получает предмет лизинга во временное владение и пользование в течение всего срока действия договора лизинга. Как следует из пункта 5.3 договора лизингополучатель признает, что предмет лизинга является собственностью лизингодателя до выплаты лизингополучателем всей суммы закрытия сделки. При этом согласно пункту 5.7 договора лизинга турбина учитывается на балансе лизингополучателя с момента подписания сторонами акта приема-передачи имущества и счет на сумму договора. Стороны согласны с тем, что в отношении предмета лизинга будет применяться ускоренная амортизация со специальным коэффициентом 3.

В силу условий договора лизингодатель обязуется передать приобретенное имущество лизингополучателю во временное владение и пользование на условиях договора лизинга и подписать акт приема-сдачи предмета лизинга, одновременно с предметом лизинга передать все его принадлежности и техническую документацию (пункт 2.1.1, 2.1.2 договора). Лизингодатель вправе входить на территорию, где установлена турбина, и проверять состояние предмета лизинга и условия его эксплуатации в любое удобное для него время (в течение рабочего времени лизингополучателя); обозначать собственника предмета лизинга, проставляя штампы или другие опознавательные знаки на предмете лизинга и технической документации, относящейся к предмету лизинга; использовать предмет лизинга в качестве залога, а также иным способом обременять предмет лизинга, письменно предупредив лизингополучателя обо всех правах третьих лиц (пункты 2.2.1, 2.2.2, 2.2.4 договора лизинга).

Пунктами 2.3.1, 2.3.2, 2.3.3, 2.3.5 договора лизинга на лизингополучателя возложены обязанности принять предмет лизинга от лизингодателя и подписать акт приема-передачи турбины, в том числе осуществить проверку по количеству и качеству предмета лизинга; уплачивать лизинговые платежи в соответствии с условиями договора; использовать предмет лизинга только в предпринимательских целях; не закладывать и не отчуждать предмет лизинга в течение всего срока действия договора лизинга.

В соответствии с пунктом 2.5 договора к лизингополучателю со дня подписания акта приема-сдачи оборудования переходят права владения и пользования предметом лизинга, а также риск случайно гибели или случайно порчи предмета лизинга. Лизингополучатель обязуется за свой счет обеспечить сохранность предмета лизинга и несет ответственность за сохранность предмета лизинга от всех видов имущественного ущерба, а также за риски, связанные с его гибелью, утратой, порчей, хищением, поломкой, ошибкой, допущенной при его монтаже или эксплуатации, и иные имущественные риски.

Разделом 4 договора стороны определили условия о лизинговых платежах и других расходах.

Лизингополучатель обязуется уплатить лизингодателю авансовый платеж в соответствии с графиком лизинговых платежей. Оплата лизингополучателем лизинговых платежей и выкупной стоимости предмета лизинга осуществляется ежемесячно согласно выставленному счету-фактуре в соответствии с графиком платежей, определяющем общую сумму закрытия сделки, и производится в рублях. Лизинговые платежи предмета лизинга осуществляются лизингополучателем в соответствии с графиком платежей на расчетный счет, указанный лизингодателем (пункты 4.1, 4.2, 4.4 договора).

В пункте 4.6 договора закреплено, что в размер лизинговых платежей входят: возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением, страхованием предмета лизинга и передачей его лизингополучателю; возмещение затрат лизингодателя, связанных с оказанием последним дополнительных услуг лизингополучателю, предусмотренных договором; доход лизингодателя.

Лизингополучатель обязуется возместить лизингодателю произведенные им расходы, неучтенные в расчете лизинговых платежей на основании дополнительного соглашения к договору, подписанного обеими сторонами. Указанные расходы должны быть документально подтверждены (пункт 4.7 договора).

Согласно пункту 4.8 договора лизингополучатель вправе досрочно выплатить лизингодателю всю или часть выкупной стоимости предмета лизинга.

В соответствии с пунктами 5.2, 5.4, 5.5, 5.6 договора предмет лизинга передается в лизинг на срок 109 месяцев со дня подписания сторонами акта приемки-передачи имущества. При завершении срока лизинга, при условии выплаты лизингополучателем всей суммы закрытия сделки, право собственности на предмет лизинга переходит к лизингополучателю.

Лизингополучатель имеет право досрочно выплатить лизингодателю всю сумму закрытия сделки. В этом случае предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя досрочно при условии выплаты лизингополучателем всей суммы закрытия сделки. В случае изменения суммы закрытия сделки по договору лизинга лизингодатель выписывает измененный (уточенный) счет-фактуру на предмет лизинга.

Переход права собственности на предмет лизинга от лизингодателя к лизингополучателю оформляется договором купли-продажи предмет лизинга и двухсторонним дополнительным соглашением к договору лизинга.

Согласно имеющимся в материалах дела протоколу внеочередного общего собрания акционеров Ярославского открытого акционерного общества энергетики и электрофикации "Ярэнерго" от 31.05.2004 (т.1, л.д.63), выписке из протокола заседания Правления Российского открытого акционерного общества энергетики и электрофикации "ЕЭС России" от 13.04.2006 N 1436пр/4 (т.1, л.д.64-70), свидетельству о государственной регистрации юридического лица от 19.04.2005 серии 76 N 000978059 (т.1, л.д.78), извлечениям из Устава ОАО "ТГК N 2" (т.1, л.д.72-77), свидетельству о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц от 01.07.2006 серии 76 N 002439078, приложениям к передаточным актам (т.1, л.д.98-115) ОАО "ТГК N2" является правопреемником Ярославского открытого акционерного общества энергетики и электрофикации "Ярэнерго" по договору лизинга.

По имеющимся в деле сведениям (т.1, л.д.4, 117, т.2, л.д.87) ОАО "РосБизнесЛизинг" является правопреемником общества с ограниченной ответственностью "РосБизнесЛизинг" по договору лизинга в связи с уступкой прав и обязанностей последним ответчику. Указанный факт сторонами не оспаривается.

Во исполнение условий договора, приняв от ответчика согласованное оборудование, истец в соответствии с графиком вносил обществу лизинговые платежи, что подтверждается платежными поручениями (т.2, л.д.22-33), оборотно-сальдовой ведомостью (т.2, л.д.34), аналитической справкой по сегментам счета с корреспондентами (т.2, л.д.35), актом сверки между организациями по состоянию на 30.12.2012 (т.1, л.д.43).

В период действия договора лизинга ОАО "РосБизнесЛизинг" (залогодатель), воспользовавшись предоставленным ему пунктом 2.2.4 договора правом, 01.11.2012 заключило с гражданином Глебовым А.С. (залогодержатель) договор залога (т.1, л.д.117-121, т.2, л.д.87-91), согласно пункту 1.1 залогодатель передает залогодержателю в залог турбину (предмет залога; т.2, л.д.92-113) в качестве обеспечения исполнения в полном объеме обязательства заемщика - ИП Замоломского В.В. по заключенному между заемщиком и залогодателем договору займа от 01.02.2012 на 10 000 000 рублей 00 копеек (т.2, л.д.82-86).

Пунктами 2.1, 2.2 договора залога установлено, что предмет залога принадлежит залогодателю на праве собственности, на основании договора лизинга находится во временном владении и пользовании ОАО "ТГК N 2".

Согласно пунктам 6.1, 6.2 договор залога вступает в силу с момент его подписания сторонами и действует до полного исполнения обязательств заемщиком по договору займа. Право залога и договор залога прекращаются в случаях, предусмотренных гражданским законодательством Российской Федерации.

17.04.2013, перечислив платежным поручением N 5784 (т.1, л.д.44) 415 740 рублей 68 копеек, ОАО "ТГК N 2" тем самым досрочно исполнило договор лизинга по закрытию суммы сделки. Указанное обстоятельство сторонами не отрицается.

Во исполнение пункта 5.6 договора лизинга истец письмом от 29.04.2013 N 1000-06/000-752 (т.1, л.д.50) направил в адрес ответчика проект дополнительного соглашения N 4 к договору (т.1, л.д.45-46), где в пунктах 3, 4 фиксировалось, что право собственности на оборудование переходит к лизингополучателю в момент досрочной оплаты оставшейся суммы лизинговых платежей и выкупной стоимости по договору и оформляется путем подписания данного соглашения и акта приема-передачи (т.1, л.д.47-49). Обязательства по оплате лизинговых платежей и выкупной стоимости по договору исполнены лизингополучателем в полном объеме. Выкупная стоимость имущества включена в общую сумму договора лизинга и оплачена полностью лизингополучателем 17.04.2013.

Получив проект соглашения 08.05.2013 (т.1, л.д.51-54), ответчик письмом от 05.06.2013 N 25/06-13, врученным истцу 06.06.2013 (т.1, л.д.75-77) отказался от подписания проекта соглашения, подготовленного ОАО "ТГК N 2". При этом указал, что направлял в адрес лизингополучателя свой проект соглашения о досрочном расторжении договора лизинга и выкупе предмета лизинга от 01.04.2013 (т.1, л.д.71, 74), который истцом подписан не был. В связи с имеющимися разногласиями по условиям соглашения к договору ответчик считает, что договор продолжает действовать до истечения срока действия.

Вместе с тем, указывая на полное исполнение со своей стороны обязанности по внесению лизинговых платежей и полагая, что согласно условиям договора лизинга за истцом возникло право собственности на турбину, ОАО "ТГК N 2" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о признании права собственности на оборудование.

Возражая против требований истца, ответчик указал, что право собственности на турбину к истцу не перешло, поскольку последний в нарушение условий договора не заключил с ответчиком договор купли-продажи имущества и не выплатил выкупную стоимость имущества, по мнению ответчика, не входящую с состав лизинговых платежей.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ. Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, является установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права и охраняемого законом интереса, факта его нарушения и нарушения права истца ответчиком.

По экономическим спорам и иным делам, возникающим из гражданских правоотношений обращение в арбитражный суд осуществляется в форме искового заявления, в котором, в силу статьи 125 АПК РФ должно быть сформулировано исковое требование, вытекающее из спорного материального правоотношения (предмет иска), и содержаться фактическое обоснование заявленного требования (обстоятельства, с которыми истец связывает свои требования, то есть основания иска).

Формулирование предмета и основания иска обусловливается избранным истцом способом защиты своих нарушенных прав и законных интересов. Способы защиты гражданских прав перечислены в статье 12 ГК РФ, одним из которых является признание права.

Иск о признании права собственности может быть заявлен в целях подтверждения титула собственника лицом, осуществляющим в отношении соответствующего имущества правомочия владения, пользования, распоряжения, которые оспариваются, отрицаются или не признаются ответчиком.

Таким образом, предъявив иск о признании права собственности, лицо должно в соответствии со статьей 65 АПК РФ представить неопровержимые доказательства, подтверждающие возникновение у него права на имущество по основаниям, предусмотренным законом, а также нарушение его прав ответчиком.

Основания приобретения права собственности установлены статьей 218 ГК РФ. Согласно пункту 2 названной статьи право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества. В соответствии с пунктом 1 статьи 223 ГК РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 19 закона о финансовой аренде договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон. Из пункта 1 статьи 624 ГК РФ следует, что в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены. В этом случае согласно пункту 1 статьи 28 закона о лизинге в состав лизинговых платежей помимо возмещения затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещения затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также дохода лизингодателя, включается в том числе выкупная цена предмета лизинга.

К отношениям сторон по выкупу объекта аренды применяются нормы ГК РФ, регулирующие условия договоров аренды и купли-продажи, поскольку по своей правовой природе договор лизинга с правом последующего выкупа объекта аренды содержит в себе элементы как договора финансовой аренды, так и договора купли-продажи. При данных обстоятельствах лизинговые платежи по договору лизинга с правом выкупа следует рассматривать как смешанные платежи, включающие две составляющие: плату за право временного владения и пользования предметом лизинга и плату за подлежащий передаче лизингополучателю в собственность товар, бывший предметом лизинга.

Данный вывод соответствует правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 18.05.2010 N 1729/10.

Право собственности на предмет лизинга по общим правилам возникает у лизингополучателя при выплате всех лизинговых платежей, в состав которых входит и плата за товар.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой указанной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Из преамбулы к договору следует, что общая сумма лизинговых платежей, выплачиваемая лизингополучателем в период действия и в соответствии с условиями договора лизинга именуется суммой закрытия сделки. Из пункта 4.2 договора следует, что в график платежей включены лизинговые платежи и выкупная стоимость предмета лизинга, которые составляют общую сумму закрытия сделки. В пункте 2.3.6 договора лизинга закреплено, что при прекращении договора лизинга лизингополучатель обязуется приобрести имущество в собственность при выполнении пункта 5.4 договора лизинга, определившего, что право собственности переходит к лизингополучателю при условии выплаты последним всей суммы закрытия сделки. Кроме этого в пункте 5.5 договора согласовано условие о досрочном переходе права собственности на турбину в случае досрочной выплаты лизингодателю всей суммы закрытия сделки.

Иное из условий договора не следует.

Стороны договора в пункте 5.3 условились, что предмет лизинга является собственностью лизингодателя до выплаты лизингополучателем всей суммы закрытия сделки.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (пункт 1 статьи 454 ГК РФ).

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно пункту 1 статьи 407, пункту 1 статьи 408 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором, в том числе, надлежащим исполнением.

Судом первой инстанции при рассмотрении дела по существу установлено, что истцом 17.04.2013 произведена досрочная выплаты суммы закрытия сделки согласно пункту 5.5 договора. Факт оплаты всей суммы договора подтвержден материалами дела (платежи были приняты заявителем и возврата платежей с его стороны не поступило), и ответчиком не отрицается.

С учетом изложенного апелляционный суд находит, что истец и ответчик в договоре лизинга переход права собственности на турбину поставили в зависимость от уплаты суммы закрытия сделки в полном объеме. Таким образом, распоряжение заявителем предметом лизинга произошло в момент заключения договора с ОАО "ТГК N 2".

Следовательно, исходя из буквального толкования условий договора в их системной взаимосвязи, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражный суд первой инстанции пришел к правильному выводу о возникновении у истца права собственности на предмет лизинга с момента уплаты всей суммы лизинговых платежей (суммы закрытия сделки). При этом апелляционная коллегия отмечает, что обстоятельство формальной несогласованности сторонами пункта 5.6 договора о заключении дополнительного соглашения к договору лизинга о переходе права собственности на оборудование и отдельного договора купли-продажи, на которое указывает заявитель, не свидетельствуют о неправомерности действий со стороны лизингополучателя по осуществлению правомочий в отношении предмета лизинга.

Статьей 1 ГК РФ установлено, что юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Суд апелляционной инстанции отклоняет довод заявителя о том, что истец не выплатил ответчику выкупную стоимость имущества. Переход права собственности на турбину стороны предусмотрели в договоре лизинга. По смыслу статьи 624 ГК РФ выкупную цену, представляющую собой сумму выплаты за приобретение в собственность предмета лизинга, лизингодатель и лизингополучатель определяют в соглашении. А поскольку в рассматриваемом случае выкупная цена предмета лизинга сторонами в договоре отдельно не отражена, предполагается, что она (выкупная цена) включена в состав лизинговых платежей. Доказательства иного в материалах дела не содержится. Ссылка заявителя на постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2011 N 17389 в данном случае не обоснована, так как данным постановлением определена правовая позиция относительно практики рассмотрения споров по требованиям о взыскании неосновательного обогащения, возникшего вследствие удержания после прекращения договора лизинга и возврата имущества фактически оплаченной в составе лизинговых платежей части выкупной цены. С учетом изложенного аргумент ОАО "РосБизнесЛизинг" об отказе судом в назначении экспертизы по определению рыночной и остаточной стоимости имущества в рассматриваемом случае правового значения не имеет, а заявленное в суде апелляционной инстанции повторное ходатайство о назначении экспертизы удовлетворению не подлежит.

Как правильно указал Арбитражный суд Ярославской области в решении, надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех платежей, предусмотренных договором выкупного лизинга, означает полную реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества.

Относительно доводов, касающихся залоговых отношений между ОАО "РосБизнесЛизинг" и Глебовым А.С., суд апелляционной инстанции считает, что они не относятся к предмету рассматриваемого спора, поскольку сам по себе залог предмета лизинга, о наличии (отсутствии) которого настаивают участники процесса, не является препятствием для применения избранного истцом в рамках настоящего дела способа защиты в виде признания права собственности на спорное имущество, в частности, с учетом статей 352, 353 ГК РФ, статьи 32 Закона Российской Федерации от 29.05.1992 N 2872-1 "О залоге", статьи 23 закона о лизинге.

Таким образом, суд апелляционной инстанции находит, что обжалуемое решение было принято Арбитражным судом Ярославской области на основании полного исследования фактических обстоятельств дела и при правильном применении норм права, в связи с чем, оснований для его отмены в обжалуемой части не имеется. В прочих доводах заявителя, приведенных в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не усматривает фактов, влияющих на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении дела в суде первой инстанции. Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. Поскольку при подаче апелляционной жалобы ОАО "РосБизнесЛизинг" предоставлялась отсрочка по уплате государственной пошлины, с заявителя в доход федерального бюджета подлежит взысканию 2 000 рублей 00 копеек государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 30.08.2013 по делу N А82-7411/2013 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу открытого акционерного общества "РосБизнесЛизинг" - без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества "РосБизнесЛизинг" (ОГРН: 1067604092357; ИНН: 7604100280) в доход федерального бюджета 2 000 (две тысячи) рублей 00 копеек.

Арбитражному суду Ярославской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий

Т.А. Щелокаева

Судьи

И.Ю. Барьяхтар Т.В. Чернигина