Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 ноября 2013 г. N 09АП-39780/13

г. Москва

29 ноября 2013 г.

Дело N А40-170622/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 ноября 2013 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Смирнова О.В.,

судей: Кузнецовой И.И., Гарипова В.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Роговым И.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Доктор Пинчер" в лице генерального директора Смирновой Е.Ю. на решение Арбитражного суда г. Москвы от 24 сентября 2013 года по делу N А40-170622/2012, принятое судьей Гусенковым М.О. по иску Общества с ограниченной ответственностью "Доктор Пинчер" в лице генерального директора Смирновой Е.Ю. к Обществу с ограниченной ответственностью "Доктор Пинчер" в лице генерального директора Гурбанова Е.Р., Гурбанову Елнуру Рашидовичу, Кривенко Игорю Васильевичу, Чирковой Нине Александровне, Абдуллаевой Зияфет Якуб кызы, МИФНС России N 46 по г. Москве, с участием третьих лиц: Сукаркаева Сергея Александровича, Пинчука Сергея Юрьевича, Чернова Игоря Валентиновича, Хворова Андрея Юрьевича, Калинина Ильи Викторовича, Урапова Дениса Вячеславовича, о признании недействительными доверенностей.

при участии в судебном заседании:

от истца: от ООО "Доктор Пинчер" в лице генерального директора Смирновой Е.Ю. - Алексеев А.Н. по доверенности от 08.07.2013;

от ответчиков: ООО "Доктор Пинчер" в лице генерального директора Гурбанова Е.Р. - не явился, извещен; от Гурбанова Е.Р. - Ермакова М.К. по доверенности от 10.06.2013; от Кривенко Игоря Васильевича - Ермакова М.К. по доверенности от 26.06.2012; от Чирковой Нины Александровны - Ермакова М.К. по доверенности от 07.06.2013; Чирков А.П. по доверенности от 07.06.2013; от Абдуллаевой З.Я. - Ермакова М.К. по доверенности от 20.07.2013; от МИФНС России N 46 по г. Москве - не явился, извещен;

от третьих лиц: от Пинчука С.Ю. - не явился, извещен; от Чернова И.В. - не явился, извещен; от Хворова А.Ю. - Ермакова М.К. по доверенности от 19.06.2012; от Сукаркаева С.А. - Алексеев А.Н. по доверенности от 25.09.2013; от Калинина И.А.- не явился, извещен: от Степанова И.В. - не явился, извещен; от Урапова Д.В. - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

ООО "Доктор Пинчер" в лице генерального директора Смирновой Е.Ю. обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Доктор Пинчер" в лице генерального директора Гурбанова Е.Р., Гурбанову Елнуру Рашидовичу, Кривенко Игорю Васильевичу, Чирковой Нине Александровне, Абдуллаевой Зияфет Якуб кызы, МИФНС России N 46 по г.Москве о признании недействительными доверенностей от 04.02.2011, от 18.04.2011 N 7, от 06.06.2011 N 9, выданных генеральным директором ООО "Доктор Пинчер" Абдуллаевой Зияфет Якуб кызы, уполномочивающие Фролова Михаила Юрьевича, Кохана Владимира Станиславовича, Горленко Андрея Андреевича.

Мотивируя свои требования, истец ссылается на то, что генеральный директор Абдуллаева З.Я. легитимным органом управления не избиралась, в связи с чем у неё отсутствовало право выдавать спорные доверенности.

Решением от 24.09.2013 Арбитражный суд г. Москвы в удовлетворении данного иска отказал, признав требования истца документально не подтверждёнными.

Не согласившись с данным решением суда первой инстанции, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и удовлетворить иск в полном объёме, сославшись на ранее изложенные в исковом заявлении доводы и неправильную их оценку судом первой инстанции.

Представители ООО "Доктор Пинчер" в лице генерального директора Гурбанова Е.Р., Пинчука С.Ю.; Чернова И.В.; Хворова А.Ю.; Калинина И.А.; Степанова И.В.; Урапова Д.В. для участия в судебном заседании не явились, извещены о месте и времени его проведения надлежащим образом.

В судебном заседании представитель истца и Сукаркаева С.А. поддержал требования апелляционной жалобы в полном объёме, а представители остальных явившихся лиц, участвующих в деле против её удовлетворения возражали, полагая, что доводы заявителя жалобы являются необоснованными.

Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных законом оснований для отмены или изменения оспариваемого решения суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий.

В соответствии с положениями статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом. Под заинтересованным лицом понимается лицо, утверждающее о нарушении либо оспаривании его прав и законных интересов.

Согласно материалам дела, ООО "Доктор Пинчер" зарегистрировано в Инспекции Федеральной налоговой службы России N 21 по г. Москве, о чем в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании юридического лица 25.10.2002 за основным государственным регистрационным номером 1027721006411.

Решением общего собрания участников ООО "Доктор Пинчер" от 22.03.2010, оформленным протоколом N 12, на должность единоличного исполнительного органа общества была назначена Абдуллаева Зияфет Якуб Кызы, сведения о которой, согласно пояснениям лиц, участвующих в деле были внесены в ЕГРЮЛ.

Мотивируя свои требования, истец указал, что действуя от имени ООО "Доктор Пинчер" Абдуллаева З.Я.К. 04.02.2011 выдала Фролову М.Ю. доверенность N 7 на представление интересов общества в судебных процессах. Аналогичные доверенности были выданы данным директором 18.04.2011 за N 7 Коханну В.С. и 06.06.2011 за N 9 Горленко А.А.

В апелляционном суде, истец пояснил, что, действуя на основании указанных доверенностей, Фролов М.Ю., Коханн В.С. и Горленко А.А. как представители Общества не возражали против исковых требований ЗАО "СТРОНГ+" об истребовании нежилого помещения у ООО "Доктор Пинчер" в рамках рассмотрения арбитражного дела N А40-44025/2010-3-354.

Также, истец указал, что Абдуллаева З.Я.к. является нелегитимным генеральным директором, поскольку решение общего собрания участников ООО "Доктор Пинчер" о назначении единоличного исполнительного органа от 22.03.2010 приняты нелегитимным составом участников ООО "Доктор Пинчер", поскольку на основании решения Арбитражного суда г. Москвы от 19 апреля 2011 года по делу N А40-174624/2009(45-1133), сведения об участниках в составе Кривенко И.В., Чиркова Н.А., Гурбанова Е.Р. изменены на участников в составе Ковалева С.А., Хворова А.Ю., Чернова И.В., Пинчук С.Ю.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда г. Москвы от 19 апреля 2011 года по делу N А40-174624/2009(45-1133) признан недействительным договор кули-продажи доли в уставном капитале ООО "Доктор-Пинчер" от 12.10.2007, согласно которому Ковалёв С.А. передал Гурбанову Е.Р. долю в размере 25% уставного капитала общества.

Согласно пункту 1 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами.

В соответствии с пунктом 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации, доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, с приложением печати этой организации.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 июля 2013 года по делу Арбитражного суда г. Москвы N А40-163113/2012(159-1542) установлено, что генеральный директор ООО "Доктор Пинчер" Смирнова Е.Ю. легитимными органами управления ООО "Доктор Пинчер" не избиралась.

Совокупность указанных обстоятельств, а также круг привлечённых к участию в деле лиц, включая ООО "Доктор Пинчер" в качестве истца и ответчика, свидетельствует о наличии в обществе неразрешённого корпоративного конфликта.

Отказывая в удовлетворении иска, сославшись на положения части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции сослался на отсутствие у Смирновой Е.Ю. права подавать от имени ООО "Доктор Пинчер" заявления о признании выданных, при наличии неразрешённого корпоративного конфликта, доверенностей на представление интересов общества в судебных разбирательствах, выданных другим генеральным директором, сведения о котором содержались в ЕГРЮЛ.

Следует отметить, что оспариваемые доверенности были выданы обществом для представления его интересов в ведущихся с его участием судебных процессах, в рамках которых подлежали проверке полномочия соответствующих представителей, чьи доверенности являются предметом спора по настоящему делу. При рассмотрении дела N А40-44025/2010-3-354, участники общества были привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц и обладали возможностью заявить об отсутствии юридической силы у решения собрания участников ООО "Доктор Пинчер" от 22.03.2010, оформленного протоколом N 12, об избрании на должность единоличного исполнительного органа общества Абдуллаевой З.Я.к., а также об отсутствии полномочий представителей общества по выданным указанным генеральным директором доверенностям.

Кроме того, указанное решение собрания участников ООО "Доктор Пинчер" от 22.03.2010, оформленное протоколом N 12, не оспаривалось участниками обществом в судебном порядке в предусмотренные законом сроки, доказательства наличия у ООО "Доктор Пинчер" на момент выдачи спорных доверенностей иного полномочного генерального директора или иных полномочных представителей, в материалах дела также отсутствуют.

Наличие в обществе корпоративного конфликта и обусловленное этим несогласие одного их генеральных директоров общества с действиями своего предшественника, также не является обстоятельством, безусловно подтверждающим отсутствие у последнего полномочий на подписание оспариваемых доверенностей.

С учетом изложенного, а также принимая во внимание, что на момент рассмотрения настоящего спора корпоративный конфликт в обществе окончательно не разрешен, оснований для иного вывода по существу спора у суда первой инстанции не имелось.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое решение принято на основании полного исследования фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, и при правильном применении норм права, в связи с чем оснований для его отмены по доводам апелляционной жалобы не имеется, при том, что доводы апелляционной жалобы фактически направлены на необоснованную переоценку выводов суда по фактическим обстоятельствам дела.

Иных, существенных доводов, способных послужить основанием для отмены оспариваемого судебного акта, апелляционная жалоба истца не содержит.

Принимая во внимание совокупность изложенных обстоятельств, апелляционный суд не находит предусмотренных законом оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и удовлетворения требований апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 24 сентября 2013 года по делу N А40-170622/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

О.В. Смирнов

Судьи

И.И. Кузнецова В.С. Гарипов